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法規資訊

法規名稱 公開收購說明書應行記載事項準則 (非現行法規) EN
發佈日期 民國101年7月5日
沿革資訊 中華民國101年7月5日行政院金融監督管理委員會金管證交字第101002692 7號令修正發布第7條、第11條、第12條、第13條

異動條文

  1. 第7條
  1. 公開收購對價種類及來源應記載下列事項：
    1. 一、以現金為收購對價者：
      1. (一)自有資金明細。
      2. (二)如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。
    2. 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者：
      1. (一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。
      2. (二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。
      3. (三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。
    3. 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者：
      1. (一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。
      2. (二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。
      3. (三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。
      4. (四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。
      5. (五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。
      6. (六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
      7. (七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。
      8. (八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。
  1. 第11條
  1. 公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項：
    1. 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及數量：
      1. (一)被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十之股東。
      2. (二)被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定所稱之關係人。
    2. 二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容。
    3. 三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項。
  2. 公開收購人及其關係人與前項第一款所列之人員，在申報公開收購前二年內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。
  1. 第12條
  1. 公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項：
    1. 一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫：
      1. (一)繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。
      2. (二)有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。
    2. 二、於收購完成後，產生下列情形之計畫：
      1. (一)使被收購公司發生解散、下市(櫃)、重大變動其組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重大事項。
      2. (二)對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、及資遣之計畫。
    3. 三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購或處分計畫者，該計畫內容。
  2. 公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者，至少應記載下列事項：
    1. 一、公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購之理由。
    2. 二、公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。
    3. 三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。
    4. 四、公開收購完成後至被收購公司下市(櫃)前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。
    5. 五、被收購公司下市(櫃)，併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上市(櫃)之計畫。
  1. 第13條
  1. 公司決議及合理性意見書：
    1. 一、公開收購人為自然人者，其獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
    2. 二、公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財產之評價合理性意見書。
  2. 前項之合理性意見書至少應揭露下列事項：
    1. 一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
    2. 二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
    3. 三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。
    4. 四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估。
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