法規資訊

1. 第3條

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者，應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
2. 有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序，由本中心另訂之。
3. 第一項申請櫃檯買賣之有價證券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。

1. 第4條

1. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件：

   1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範；並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行者。
   2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
   3. 三、最近期經會計師查核簽證之股東權益總額折合新臺幣一億元以上者。
   4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
   5. 五、外國發行人應編製合併財務報告，且應符合下列規定：

      1. (一)以新臺幣為編製單位。
      2. (二)以中文版本為主，另得加送英文版本。
      3. (三)依我國、美國或國際財務會計準則編製。
      4. (四)採二期對照方式，編製內容包括合併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表、合併股東權益變動表及附註，但季合併財務報告無須編製合併股東權益變動表。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採我國會計原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。
      5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
      6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
      7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或依我國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作)。
      8. (八)股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以股東權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以股東權益百分之十計算之。
   6. 六、依我國財務會計準則編製之合併財務報表，其最近一個會計年度之稅前純益不得低於折合新台幣四百萬元，且其稅前純益不予考量少數股權純益(損)對其之影響，並占股東權益總額之比率，應符合下列條件之一：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一個會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二個會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
   7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
   8. 八、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
   9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
   10. 十、在本中心所在地設有專業股務代理機構辦理股務者。
   11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能，係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
   12. 十二、應申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再申報輔導或於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。
   13. 十三、應承諾遵守下列事項：

       1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
       2. (二)應本中心要求委託指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。
       3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
       4. (四)有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。
       5. (五)上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
   14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
   15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
2. 第一項第十款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：

   1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
   2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
3. 申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者，得依該款規定辦理，排除第一項第十二款規定之適用；但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者，至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前，符合本準則第九條第一項第五款之規定：

   1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易，申請其股票第一上櫃者，得無需申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者，不適用本款規定。
   2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上櫃者，得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間，但該期間仍不得少於二個月，且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
4. 外國發行人取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見(以下簡稱科技事業)者，得不受第一項第四款、第六款規定之限制，惟外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約，且其董事、監察人、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依第一項第八款規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
5. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以股東權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。

1. 第11條

1. 第九條第一項第二款之具體認定標準：
   1. 一、資金來源過度集中於非金融機構者。
   2. 二、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。
   3. 三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但編入外國發行人合併財務報表之企業個體間共用貸款額度，不在此限。

1. 第20條

1. 本準則所稱「投資控股公司」，謂以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的之外國發行人。
2. 所稱被控股公司係指下列情形之一者：

   1. 一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   2. 二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   3. 三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
3. 投資控股公司合併財務報表之營業利益百分之七十以上應來自前項之各被控股公司。
4. 該被控股公司不得以投資為專業，並不得持有投資控股公司之股份。但對於申請公司因透過第三地再轉投資，致其被控股公司有以投資為專業之必要者，不在此限。

1. 第21條

1. 有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定，亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
2. 投資控股公司之任一被控股公司若取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制，惟該投資控股公司應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約，且其董事、監察人及持股百分之五以上股東，應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但其於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
3. 投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第六款情事之一者，本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。

1. 第22條

1. 投資控股公司之被控股公司應出具承諾遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。

1. 第23條

1. (刪除)

1. 第24條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃者，應符合下列各款條件：

   1. 一、櫃檯買賣股數：一千萬股以上或其申請總市值折合新台幣一億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於申請第二上櫃之股票掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之股東權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度之稅前純益不得低於折合新台幣四百萬元，且占股東權益總額之比率，應符合下列標準之一者：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二會計年度平均達百分之三以上，且最近一會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   5. 五、發行人之股票於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份合計占發行股份總額須達百分之二十以上或逾一千萬股。
   6. 六、在本中心所在地設有符合第四條第二項規定之專業股務代理機構辦理股務者。
   7. 七、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能與第四條第一項第十一款規定同。
   8. 八、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於其股票第二上櫃契約經本中心同意前三個月未有股價變化異常之情事。
   9. 九、應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。
2. 前項櫃檯買賣股票應以已在其他海外證券市場交易之同種類者為限。其權利義務並應完全相同，且不得限制股票持有人於海外證券市場出售。
3. 第一項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告影響所表示之意見，作為審查之依據。
4. 外國發行人取得經經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者，得不受第一項第四款規定之限制。

1. 第25條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案，於本中心同意其外國發行人股票第二上櫃契約(附表六)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第26條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案於向主管機關申報生效後，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第27條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣者，應符合下列各款條件
2. ：

   1. 一、櫃檯買賣臺灣存託憑證單位：一千萬個單位以上，或市值不低於新台幣一億元者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券，於申請櫃檯買賣之臺灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之股東權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度之稅前純益不得低於折合新台幣四百萬元，且占股東權益總額之比率，應符合下列標準之一者：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二會計年度平均達百分之三以上，且最近一會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   5. 五、台灣存託憑證於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於三百人，且其所持單位合計占發行單位總數須達百分之二十以上或逾一千萬單位。
   6. 六、台灣存託憑證所表彰股票之轉讓不受限制。
   7. 七、台灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與其他同次發行之同種類股票相同。
   8. 八、在本中心所在地設有符合第四條第二項規定之專業股務代理機構辦理股務者。
   9. 九、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能與第四條第一項第十一款規定同。
   10. 十、臺灣存託憑證所表彰之有價證券，於其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約經本中心同意前三個月未有價格變化異常之情事。
   11. 十一、應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。
   12. 十二、存託機構於最近一年內未有因資訊申報錯誤受本中心處置之重大情事。
3. 前項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國公司註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。
4. 外國發行人取得經經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者，得不受第一項第四款規定之限制。

1. 第28條

1. 臺灣存託憑證櫃檯買賣案，於本中心同意其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約(附表七)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第29條

1. 外國發行人暨其存託機構初次申請臺灣存託憑證櫃檯買賣案於向主管機關申報生效後，除主管機關另有規定者外，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第30條

1. 股票第一上櫃公司於我國境內辦理現金增資發行新股者，公司應檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申請書(附表八)及有關書件送達本中心，經本中心出具同意其櫃檯買賣之證明文件，並經向主管機關申報生效後，於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣。公司應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申報書(一)(附表九)及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用。發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，亦得檢具申請書(附表十、十一)向本中心申請為櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。
2. 前項之申請(報)書件，經本中心檢視齊全並符合相關規定後，公告其櫃檯買賣事宜予各櫃檯買賣證券商周知；併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第31條

1. 股票第一上櫃公司，再發行屬無償配股性質之普通股新股，且係分配予已櫃檯買賣之股票者，應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申報書(二)(附表十三)及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣。
2. 前項之申報書件，經本中心檢視齊全並符合相關規定後，公告其櫃檯買賣事宜予各櫃檯買賣證券商周知；併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第32條

1. 股票第二上櫃公司申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表十四)齊全，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十四條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
   5. 五、本次預計增發之股票加計已上櫃之股票逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
2. 股票第二上櫃公司申報其因現金增資發行新股原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表十四)齊全後，公告其櫃檯買賣。

1. 第33條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，經本中心檢視其所送各項書件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十七條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
   5. 五、本次預計增發之臺灣存託憑證加計已上櫃之臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
2. 外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，除應無前項各款情事之一外，並應符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三十九條第一項各款條件，本中心始出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
3. 外國發行人暨其存託機構申報其因現金增資發行新股原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)齊全後，公告其櫃檯買賣。
4. 外國發行人暨其存託機構於兌回額度內再發行或於總括申報預定發行期間暨得發行單位數內再發行之與已為櫃檯買賣臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於收到該書件後，即公告其櫃檯買賣。
5. 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已為櫃檯買賣，其股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證為櫃檯買賣者，於符合下列各款條件，經本中心檢視其所送各項書件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣：

   1. 一、該外國發行人無第一項各款情事之一。
   2. 二、申請櫃檯買賣之單位數不低於五百萬個單位。
   3. 三、與該外國發行人所委託之存託機構及保管機構應相同。
   4. 四、該臺灣存託憑證與該外國發行人參與發行之臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應相同。

1. 第36條

1. 新臺幣計價之外國債券櫃檯買賣案經主管機關核准發行者，經書面審查申請書件齊全，公告其櫃檯買賣。如發行人係為初次申請櫃檯買賣者，承辦人員應檢具外國債券櫃檯買賣契約(附表十六)函報主管機關備查。