法規資訊

1. 第10條

1. 公司治理報告應記載下列事項：

   1. 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
   2. 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

      1. (一)董事、監察人：姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。
2. 各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)

   1. 三、公司治理運作情形：

      1. (一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
      2. (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率，以及其他應記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
      3. (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
      4. (四)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。
      5. (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
      6. (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。
      7. (七)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

         1. 1.內部控制聲明書。
         2. 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
      8. (八)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
      9. (九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
      10. (十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
      11. (十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
   2. 四、會計師公費資訊：公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費：

      1. (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。(附表二之四)
      2. (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。
      3. (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
   3. 五、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：(附表二之五)

      1. (一)關於前任會計師：

         1. 1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
         2. 2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及原因。
         3. 3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見：

            1. (1)會計原則或實務。
            2. (2)財務報告之揭露。
            3. (3)查核範圍或步驟。如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
         4. 4.如有下列事項，亦應加以揭露：

            1. (1)前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴。
            2. (2)前任會計師曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。
            3. (3)前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
            4. (4)前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理。
      2. (二)關於繼任會計師：

         1. 1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
         2. 2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
         3. 3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
      3. (三)公司應將本款第一目及第二目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
   4. 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
   5. 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附表三)
   6. 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表三之一)九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。(附表四)
   7. (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。最近二年度連續稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。(附表一之二及附表一之三)(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

1. 第11條

1. 資本及股份應記載下列事項：
   1. 一、股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，另應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。(附表五)二、股東結構：統計各類股東之組合比例。(附表六)三、股權分散情形：敘明公司普通股及特別股股權分散情形，就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表七)
   2. 四、主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表八)五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。(附表九)
   3. 六、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。
   4. 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
   5. 八、員工分紅及董事、監察人酬勞：

      1. (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
      2. (二)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

         1. 1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
         2. 2.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。
         3. 3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
      3. (三)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
   6. 九、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止，公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。(附表十)

1. 第12條

1. 公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應以顯著方式標示。(附表十一)

1. 第13條

1. 特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者，應以顯著方式標示。(附表十二)

1. 第14條

1. 海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示。(附表十三)

1. 第15條

1. 員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
   1. 一、公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示。(附表十四)
   2. 二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形。(附表十五)

1. 第16條

1. 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：
   1. 一、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：

      1. (一)股票已在證券交易所上市之公司(以下簡稱上市公司)或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定，核准在證券商營業處所買賣之公司(以下簡稱上櫃公司)，應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見。
      2. (二)除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。
   2. 二、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料(附表十六)。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響。

1. 第17條

1. 資金運用計畫執行情形應記載下列事項：
   1. 一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
   2. 二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：

      1. (一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
      2. (二)如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
      3. (三)如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。

1. 第19條

1. 財務概況應記載下列事項：

   1. 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見。(附表二十二)
   2. 二、最近五年度財務分析：包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力、現金流量及槓桿度，並說明最近二年度各項財務比率變動原因。公司若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。(附表二十三)
   3. 三、最近年度財務報告之監察人審查報告。
   4. 四、最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
   5. 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
   6. 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響。
2. 前項第六款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

1. 第21條

1. 特別記載事項：

   1. 一、關係企業相關資料：最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。
   2. 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十四)三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。
2. (附表二十五)

   1. 四、其他必要補充說明事項。