法規資訊

1. 第9條

1. 申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、九、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

   1. 一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
   2. 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
   3. 三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。
   4. 四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。
   5. 五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。
   6. 六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。
   7. 七、所營事業嚴重衰退者。
   8. 八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   9. 九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。但依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人者，本款有關監察人規範，不適用之。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。
   10. 十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
   11. 十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。
   12. 十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。
2. 前項第二款規定，於公營事業之申請公司不適用之。
3. 第一項各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主管機關核准發函日之前一日。

1. 第10條

1. 初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調其他股東補足之：

   1. 一、依第四條或第六條規定申請上市者，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
   2. 二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
2. 前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率：

   1. 一、股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
   2. 二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
   3. 三、股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
   4. 四、股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。
3. 第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，包括以下部分：

   1. 一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完成之新股，以及其他原因而持有之股份；於掛牌日止尚未取得股票者，應承諾於取得股票後提交集中保管。
   2. 二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售，但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
4. 發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
5. 依第四條規定申請上市之發行公司，其提交辦理集中保管之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金融機構處分者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
6. 發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
7. 第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業，或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
8. 第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定，於公營事業之申請公司不適用之。

1. 第12-1條

1. 發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
2. 上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上市前公開銷售。
3. 上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：

   1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
   2. 二、營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。
   3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
   4. 四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十一款所定情事者。
   5. 五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
   6. 六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。
   7. 七、其他符合主管機關規定者。
4. 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市。

1. 第28條

1. 外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而發行與已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證上市；或外國發行人以其原已發行股份參與發行之臺灣存託憑證者，本公司於檢視其所附書件後，得出具同意其上市之證明文件，經向主管機關申報生效並發行完成後，公告其上市。
2. 外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優先認購權或申報其因無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證上市，本公司於檢視其所附書件齊全後，公告其上市。
3. 外國發行人暨其存託機構應按月申報其經兌回後在原發行額度內再發行之與已上市台灣存託憑證權利義務相同之台灣存託憑證上市，本公司於收到該書件後，即行公告其上市。

1. 第29條

1. 本準則之補充規定，由本公司另訂之。
2. 本準則及依本準則訂定之其他補充規定，經報請主管機關核定後公告施行；本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦同。