法規資訊

申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第十、十二、十三款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

1. 一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
2. 二、吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市規定條件者，不在此限。
3. 三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
4. 四、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。
5. 五、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。
6. 六、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。
7. 七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，不符合上市規定條件者。
8. 八、有迄未有效執行畫面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。
9. 九、所營事業嚴重衰退者。
10. 十、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
11. 十一、董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，有大量之股權移轉情事者。
12. 十二、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人，或獨立監察人人數少於一人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事及獨立監察人以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。
13. 十三、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
14. 十四、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。

前項第三、十一及十二款規定，於公營事業之申請公司，不適用之。

第一項各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主管機關核准發函日之前一日。

初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額至少百分之五十，且總計不低於本條第二項規定比率之股票，併同扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，分別提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但董事、監察人、持股總額低於當選時總額者，改以當選時之總額為準。如提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調其他股東補足之：

1. 一、依第四條或第六條規定申請上市者，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
2. 二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東或以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。

前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其已募集發行或私募之普通股股份，暨已募集發行或私募之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債及轉換公司債，所換算得認購或轉換之普通股股份，合併計入為已發行股份總額，並依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率，但發行公司應提交集中保管之股份以最高不超過其原已發行股份總額之百分之五十，且提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限：

1. 一、已發行股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之三十。但發行公司係以現金增資發行之新股，扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分後之股數，全數辦理上市前公開銷售者，得酌減為「應提交股份總額百分之二十五」。
2. 二、已發行股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
3. 三、已發行股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
4. 四、已發行股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。

發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，屬各人個別持股總額至少百分之五十，且總計不低於第二項規定比率之部分，自上市買賣開始日起屆滿二年後始得領回五分之一，其後每半年可繼續領回五分之一；至扣除前段送交集中保管及供上市公開銷售股數後之其餘股票部分，則自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。但依第四條規定申請上市之發行公司，其集中保管二年與集中保管一年之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管一年之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金融機構處方者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。

發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。

但持有人於保管期間因身分變更，且洽得初次上市時擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管後，得領回同額股數之股票，不受上開之限制。

第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業，或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。

第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定，於公營事業之申請公司不適用之。

第三項關於發行公司之董事、監察人，於其送交集中保管持股屆期領回時，如因該次之領回，致其全體董事、監察人集中保管之持股合計低於主管機關所訂定「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之持股總額成數(以下簡稱規定持股成數)者，其董事、監察人僅得就超過規定持股成數部分予以領回，其餘之持股，則仍繼續予以集中保管；集中保管期間董事、監察人改選者，仍應就其改選後全體董事、監察人之持股合計符合規定持股成數部分，繼續予以集中保管，集中保管期間屆滿後亦同。