法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 (現行法規)
發佈日期 民國113年6月12日
沿革資訊 中華民國113年6月12日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11300628401號公告修正發布第35條附件六之一,自公告日起實施(中華民國113年5月27日金融監督管理委員會金管證發字第1130345521號函)

異動條文

  1. 發行人重大訊息說明記者會之重大訊息,係指發行人主動提供或本中心主動查證之下列事項:
    1. 一、公司或其負責人發生首次或全部退票清償註記後再有新增存款不足之退票或退票之個案情節重大、拒絕往來或其它喪失債信情事者。
    2. 二、公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
    3. 三、嚴重減產或全部停工者。
    4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
    5. 五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序、及其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定,或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保全處分在內。
    6. 六、董事會決議減資(不含註銷庫藏股)、合併、撤銷合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、或參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司,或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案,且對公司財務或業務有重大影響。但下列情形不在此限:
      1. (一)依企業併購法第十八條第七項、第二十九條第六項、第三十六條第一項或第二項規定進行無需經股東會決議之併購,且消滅公司或轉換股份之公司為實收資本額未達新臺幣壹億元之未上櫃公司。被併購者係股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者,前開有關實收資本額部分改以歸屬於母公司業主之權益計算之;
      2. (二)依企業併購法第十九條第一項、第三十條第一項、第三十七條第一項規定進行併購者;
      3. (三)公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之重要子公司、屬第三十四條第十項之投資控股公司或金融控股公司之子公司,或公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之母公司辦理減資者。
    7. 七、發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
    8. 八、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、資通安全事件、遭主管機關處分或其他重大情事致造成公司重大損害或影響,且扣除其依保險契約設算獲賠金額後之預估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者,前開有關實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
    9. 九、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有重大影響公司有價證券之行情者。
    10. 十、(刪除)。
    11. 十一、董事會或股東會決議申請終止其股票登錄為櫃檯買賣者。
    12. 十二、公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。
    13. 十三、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契約之簽訂、終止或解除,改變業務計畫之重要內容,完成新產品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,或新產品、新技術之開發進度有重大進展,對公司財務或業務有重大影響者。
    14. 十四、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、證券、期貨及保險業之公司,經其主管機關廢止其許可者。
    15. 十五、其他經董事會決議之重大決策,或對發行人股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
  2. 發行人有前項各款情事之一者,應即填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」(附件六之一),載明訊息內容送本中心處理;除經本中心認為有暫緩處理之必要者外,應即指派董事長、總經理、發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會提出說明。若國外法令對發行人依本規定所應辦理重大訊息說明記者會另有時間限制之規定者,發行人得依國外法令之時限辦理,但除應先發布重大訊息外,若前述記者會之召開時間為我國之非營業日或已逾台灣時間二十一時以後者,應於我國次一營業日交易時間開始二小時前辦理。
  3. 發行人有第一項第六款規定情事時,應於董事會決議後最近之非交易時間內赴本中心召開說明記者會,參與之上市、上櫃或興櫃公司有一家以上者應同時召開,遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者,應立即將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,並即時補行召開說明記者會。
  4. 本中心發現或大眾傳播媒體報導發行人有第一項各款所列之重大訊息者,經本中心認有必要時,得載明訊息來源及內容,通知發行人指派董事長、總經理、發言人或代理發言人於本中心所規定期限內親赴或採視訊方式召開記者會。
  5. 外國發行人除可指派董事長、總經理、發言人及代理發言人外,亦得指派其訴訟及非訴訟代理人或獨立董事依本條規定召開記者會。
  6. 發行人得以視訊方式辦理重大訊息說明記者會,但發行人有第一項第一、二、六、七、十一、十四款情事或其他經本中心認為重大之事項,不得以視訊方式為之。
  7. 前項視訊記者會,倘因故致無法召開或說明完成者,發行人應於本中心所規定期限內,派員赴本中心召開重大訊息說明記者會。
  8. 發行人依第二項規定所填具之申報書應據實填報,並加蓋公司及負責人或經理人印章,以示負責。惟為爭取時效,發行人應先將申報書以傳真等電子方式傳送予本中心後,再將原本送達,若原本送達後經發現與電子傳送本有差異時,應由發行人負責並公告說明。
  9. 發行人代表於召開記者會時,應詳述發生之事實及原因、對公司財務業務之影響、估計影響金額及因應措施,並準備相關新聞稿及書面資料至少二十份。
  10. 有第一項所訂各款情事之一者,除發生該項第六款情事,應於召開記者會之同時或會後二小時內,依第三十四條規定將事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統外,其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入,且至遲應於記者會後二小時內輸入。
  11. 發行人於依本準則將事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前,不得對外公布任何消息。
  12. 發行人符合前條標準之子公司,或發行人屬母子公司關係之子公司,其未上市(櫃)或未登錄興櫃之國內母公司,遇有第一項各款情事者,視同發行人重大訊息,由發行人召開說明記者會。
  13. 發行人依本準則召開之記者會,必要時,得以投資人可參與之重大訊息說明會辦理。
  14. 本準則所稱事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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