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參、現金增資發行新股（含附認股權特別股）者
一、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運
風險，最近三年度募集與發行有價證券籌資效益。（發行普通公司債
採洽商銷售方式配售者，得免評估）
（一）該行業營運風險：
1.蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。
2.與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或
向外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需
求或可替代性產品及其影響，並分析影響該行業獲利能力之主
要因素及該公司在各影響因素中所擁有之利基。（＊）
3.蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
（二）該公司營運風險：
1.業務：
(1)蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形
，並加以分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相
關因應措施，以評估其因應景氣變動之能力。
(2)蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估公司之競爭利
基。
2.技術研發及專利權：
(1)得取得技術專家之評估意見佐證。
(2)取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研
究成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬
金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並
分析研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等
資料，評估研發人員離職對該公司之營運風險。（＊）
(3)取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司之營運風險。
3.人力資源分析：
取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人
工數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化
情形及對公司營運之風險。（＊）
4.各主要產品之成本分析：
（1）取得最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並
分析各成本要素比率變化對公司營運之風險。
（2）建設公司申報募集與發行案件者，取得當（鄰）地行情報導
、同業資料及政府機關提供之房地價格比例（如評定現值及
公告現值比例或房屋造價及地價比例等），以評估合建分售
、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理
。（＊）
5.匯率變動情形：（＊）
就該公司最近三年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內
外購比率以分析匯率變動對該公司營運之風險，及該公司之避
險措施。
二、發行人之業務財務狀況：
（一）業務狀況：
1.取得該公司最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止前
十名或占年度營業收入淨額五％以上之客戶基本資料、銷售合
約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有
無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營
運情形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估
是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易
對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。（附表一、二）
2.就最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止前十名或占
年度營業收入淨額五％以上之客戶，查明並分析該公司對其銷
售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷
售集中之風險。
3.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
4.取得該公司最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止前
十名或占年度進貨淨額五％以上供應商之基本資料及供應合約
，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條
件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應
商之營運情形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，
以評估是否有虛購發票情事。
5.取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價
，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
6.取得最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止該公司本
身及合併財務報表，分析應收款項變動之合理性，說明母子公
司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回
可能性評估，並與同業比較評估。
7.取得該公司最近三年度及申報年度截至最近期止發行人本身及
合併財務報表，分析存貨淨額變動之合理性，並說明存貨跌價
損失與呆滯損失提列之適足性評估，及與同業比較評估。
8.取得該公司內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近三年
度及申報年度截至最近期財務報表日止之業績變化情形是否有
異常變化；另應依「部門別」或「主要產品別」分析最近三年
度及申報年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業成本及
營業毛利之變化情形（附表三、四）。對於最近三年度及申報
年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達 20 ％
以上者應作價量分析，並評估是否合理。（附表五）
9.查閱該公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止之財務
報告、內部資料及法律意見書，以了解其與關係企業公司間業
務交易往來情形之合理性，暨有無非常規交易。如屬發行人銷
貨予關係企業者，應取得發行人授信政策、交易條件、款項收
回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售情形之相關資料
，以了解其合理性，如未符合一般交易常規，了解其差異原因
及合理性。
10.查閱該公司與同屬關係企業公司最近三年度及截至承銷商評估
報告出具日止之財務報告、主要業務或主要商品內容與其行銷
通路及營業收入金額等資料，以了解該公司與同屬關係企業公
司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營
業收入百分之三十以上者），有無相互競爭情形。
11.固定資產增減及管理情形：（＊）
（1）取得並了解公司最近三年度固定資產增減變動情形。
（2）取得發行人相關管理辦法，以了解固定資產管理情形。
12.資金管理情形：
（1）查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料，以評估有無違反公
司法第十五條規定。
（2）取得資金調度使用之核決權限表、決策人員及其職位等相關
資料。
（二）財務狀況：
1.取得該公司最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止之
損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。（附表
六）
2.取得該公司最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止財
務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。（
附表七）
3.查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明書或律師出具
之法律意見書，以了解該公司最近三年度是否有財務週轉困難
情事，及其對公司財務狀況之影響。（＊）
4.查閱經會計師簽證之財務報告及取得該公司聲明，以了解最近
三年度截至承銷商評估報告出具日止該公司及其子公司與關係
人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與
他人及適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易
之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及對公司財務狀
況之影響（附表八）。（＊）
5.轉投資情形：
（1）對被投資公司具有重大影響力者：
取得具有重大影響力轉投資事業之財務報表及相關資料，
以了解其主要經營事業及營運概況、截至最近一季是否發
生營運或財務週轉困難情事及對該公司之影響。
並了解該公司最近三年度認列投資損益金額、股利分配情
形（併同海外轉投資事業獲利匯回金額）。（附表九）
取得該公司最近三年度財務報表、帳冊等資料，以了解有
無違反公司法第十三條之規定。
取得具有重大影響力轉投資事業利用該公司資源及技術情
形之相關資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性
。
（2）對被投資公司具有控制能力者：
參、二、（二）、５、（１）之查核程序，於本次增資計
畫準用之。
查閱該公司最近一年度財務報告及其與具有控制能力被投
資公司有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收
回情形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情事。（
附表九之一）
（3）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：（＊）
查核該公司赴大陸地區從事投資，有下列情形之一者，是
否已依規定納入大陸投資限額計算，並向經濟部投資審議
委員會（以下簡稱投審會）申請許可及依規定揭露相關大
陸投資資訊：
該公司有「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第
四條規定情事者。
該公司轉投資取得對大陸地區事業採權益法評價之第三地
區公司股權，且該公司為第三地區公司之董事、監察人或
對於第三地區公司經營實際上行使支配影響力。
第三地區公司先以自有資金或銀行借款或機器設備投資大
陸地區事業，致營運資金不足或為償還負債，而由該公司
募集資金以對其增資，且該公司為第三地區公司之董事、
監察人或對於第三地區公司經營實際上行使支配影響力。
該公司募集資金以投資第三地區公司，且其為第三地區公
司之董事、監察人或對於第三地區公司經營實際上行使支
配影響力，投資當時未投資大陸地區事業，惟嗣後第三地
區公司利用該增資款項投資大陸地區事業。
該公司募集資金以購入機器設備，嗣後將該機器設備作價
透過投資第三地區而投資大陸地區事業。
該公司募集資金以購入機器設備，嗣後將該機器設備移入
大陸，供大陸地區事業從事來料加工，且該批機器用以作
價投資大陸來料加工廠並參與經營。
大陸投資限額之計算：
大陸投資金額之外幣換算以向投審會送件時之央行現金買
入匯率為準。
淨值之計算以該公司最近一期經會計師查核簽證之財務報
表為準。
查閱該公司董事會及股東會議事錄，暨投審會核准通過之
日期、金額及已投資金額，以了解其赴大陸地區從事間接
投資情形與最近三年度認列投資損益及獲利匯回金額並評
估其對發行公司財務狀況之影響。（附表十）
6.預計將於一年內處分之不動產或長期投資：
（1）查閱該公司董事會議事錄及相關內部資料，以了解有無預計
一年內處分且達「公開發行公司取得或處分資產處理要點」
應公告申報標準之不動產或長期投資。
（2）查詢該公司相關人員及查閱上開不動產或長期投資之名稱、
性質、數量（或面積）、座落地點、取得日期、取得成本、
重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益等相關資料
，以了解其處分之原因及對該公司財務狀況之影響。（附表
十一）
7.取得該公司最近三年度資金募集及每股盈餘變化資料，以整體
分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈
餘稀釋之影響。
8.查閱該公司（含）前次申報募集與發行有價證券或係屬最近三
年內掛牌之上市（櫃）公司於其初次上市（櫃）申請時所出具
之聲明或承諾事項書件、相關核准函及相關資料，並抽核相關
憑證，以了解有無違反聲明或承諾事項。
若係最近三年內掛牌上市（櫃）之公司，查閱該公司經會計師
簽證之財務報告，以了解其上市（櫃）後三年內有無營業收入
較前一年度減少百分之三十以上情形，如有，分析與同業業績
變化及其改善措施之合理性。
9.查詢該公司相關主管及查閱其董事會議事錄、相關契約、受讓
價格之鑑價報告及其他相關資料，以了解該公司最近三年度是
否有購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，如有，進一
步了解賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性、受讓過
程是否適法及對契約相對人權利義務之影響及受讓期間發行人
之股價變化是否有異常之情事。（＊）
三、發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形：
（一）取得該公司內部控制及內部稽核制度相關資料，以了解其制度是
否完善及是否有效執行。（＊）
（二）取得會計師所出具之最近三年度內部控制改進建議書，就其缺失
事項抽核有關資料，以了解是否有重大缺失且尚未改善情形者。
（附表十二）（＊）
（三）如經行政院金融監督管理委員會要求需委託會計師執行內部控制
專案審查報告：（附表十二）
1.查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點
」規定進行自行評估。
2.會計師出具之無保留意見（一）審查報告，與前段執行結果所
得結論是否相合。
3.檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合左列規定：
（1）經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
（2）內部控制聲明書與專案審查所應涵蓋期間無誤。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形：
（一）取得前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資
料，並抽核主要收支憑證，以了解是否依照進度執行。如其進度
未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影
響及有無改進計畫。
（二）查閱該公司前各次募集與發行及私募有價證券計劃如經重大變更
且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來
源與運用、變更原因及變更前後效益。
（三）查閱前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報日
未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行
效益未達預計目標，取得其原因，以瞭解該原因之合理性及對股
東權益之影響。
（四）取得該公司最近三年度公司債發行辦法、長期借款合約，以瞭解
該公司是否如期還本付息及對其財務、業務或其他事項有無重大
限制情事。（＊）
（五） 查閱公開資訊觀測站，以了解該公司前各次私募有價證券是否
確實已依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定
辦理資訊公開。
五、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：
（一）依附表十九所列事項逐項評估之。
（二）依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
（三）法令之遵循及對公司營運影響：
1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董
事會議事錄，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否符合公
司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條
第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百
七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二
百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條
規定之情事。被投資公司如持有發行人股票者，應評估是否有
違反資本實在原則並影響本次發行人欲募集資金總額及未來增
資計畫執行，並說明是否已有具體因應措施並已就如何確保發
行人股東權益出具適當說明及承諾事項之文件。如連續二年虧
損而申請現金增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條但
書之規定，且分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合
理性及可行性。
2.取得該公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問該公司
法務或有關人員及參閱該公司委任之律師所出具之法律意見書
，以瞭解該公司及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分
之十之大股東與從屬公司，最近三年度至公開說明書刊印日止
之重大訴訟、非訟、行政訴訟案件，對該公司財務狀況之影響
，暨其因應措施是否完整與妥適。
3.查閱該公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問該公
司法務或有關人員，以瞭解該公司目前仍有效存續、最近一年
度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響
投資人權益之重要契約，以分析其對該公司業務之影響。
4.取得該公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問該公司
法務或有關人員，以瞭解是否有重大勞資糾紛或污染環境情事
。（＊）
5.本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管
機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核
准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得
所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
（1）與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事
項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或
隸屬具實質合作關係之事務所。
（2）最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
（3）與發行公司、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷
商間具有下列關係：
財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之
人事、財務或業務經營者。
6.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之
聲明書，以瞭解其是否未具有參、五、（三）５（２）、（３
）所列情事。
六、查閱最近一個月證交資料或證券櫃檯有關該公司股價及相關資料，以
了解其股價變化情形（含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及與發行量
加權平均股價指數之比較）。（附表二十二）
七、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否
具有可行性、必要性及合理性：（但興櫃股票公司辦理現金增資發行
新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉
上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用
關於必要性之規定）
（一）查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
（二）取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫非以
現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參
考財務業務專家出具之意見。
（三）本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主
管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影
響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚
未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料
，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業
務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公
司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解
該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收
之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、
對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有
關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該
轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫
項目對發行人股權投資報酬率之影響。
5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發
行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性
。
（四）本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事
項：
1.查閱該公司最近一年度財務報告暨申報年度及預計未來一年度
各月份之現金收支預測表，以了解該公司之營業特性、應收帳
款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫與前揭現金收支預
測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並分析本次增
資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響
之必要性及合理性。
2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報
年度財務槓桿、負債比率（或自有資產與風險性資產比率）、
營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增
資計畫之必要性及合理性。
3.本次增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以
了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置
該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來
源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要
性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效
益之合理性及其效益是否顯現。
（五）查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就
預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金
之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金
額，了解可能產生效益是否具有合理性。
（六）查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事
錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次
增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方
轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及
對契約相對人權利義務之影響。
（七）本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估下列事項：
1.查閱該公司有關本次減、增資計畫之董事會、股東會議事錄、
股東會議事手冊及相關資料，並取得本次減、增資計畫內容及
相關股務作業時程，以了解是否已將減、增資作業規劃併案辦
理對股東權益、每股淨值及每股盈餘之影響，暨增資預計發行
價格之訂定等事項揭示於股東會議事手冊？另評估本次計畫內
容與作業時程之合理性與可行性。
2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解發生虧損
原因、改善計畫及減資對財務、業務及股東權益之影響，如計
畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，取得其新經營團
隊主要成員之學經歷資料、未來新經營策略計畫或與他公司之
策略聯盟計畫，以了解其對該公司營運及獲利改善之可行性。
3.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解減、增資
前後對該公司每股淨值及每股盈餘之影響。
4.該公司係非受產業或景氣影響產生虧損，查閱會計師就其內部
控制制度之專案查核報告，以了解該公司是否已就所列缺失提
出改善計畫，並核閱相關執行紀錄，以了解其執行情形。
（八）取得相關資料評估暫定價格或股數區間如有變動時，導致資金不
足之處理方式或募集資金增加時其資金用途及預計效益之合理性
。另評估暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條之規
定。
八、取得最近一年內主辦承銷之證券商及該公司最近期財務報告及相關承
諾書，以了解雙方是否為關係人，如為關係人者，其關係。另了解有
無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。
九、查明最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至證券
承銷商評估報告日止，該公司有無發生證券交易法第三十六條第二項
各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響。
十、查核本次附認股權特別股發行及認股辦法之下列各項，以評估其合理
性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響：
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數訂定方式所運用
之訂價模型及其各參數假設基礎、取樣資料及推導過程。
（二）該公司認股年度股息及股利歸屬是否明確劃分持有人行使認股權
利時股息之領取。
（三）收回或贖回條款。
（四）認股價格及認股比例調整時機及方法。
（五）限制條款。
（六）履行認股義務方式。
（七）股款繳納方式。
（八）其他重要約定事項。
十之一、本次如以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估下列事項：
取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比
較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原
因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解
是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
十一、其他必要查核程序。
十二、最近一年內辦理初次上市（櫃）之承銷案件、最近一年內曾辦理現
金增資發行新股或國內轉換公司債之承銷案件並已依本查核程序完
整評估者，得免適用上開註記有（＊）符號之查核程序。