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參、現金增資發行新股 (含附認股權特別股) 者
一、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性：
（一）蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該
行業上、中、下游之產業相關資料。
（二）蒐集包括最近年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競
爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析該
公司之競爭力。（＊）
（三）蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發
展趨勢及市場未來可能之供需情況。
二、發行人之業務財務狀況及財務預測：
（一）業務狀況：
1.市場分析：
取得該公司主要原物料供應狀況、主要商品或業務銷售地區之
相關資料，並分析其未來之成長性。
2.業務內容：
(1)查詢該公司相關人員及取得其所營業務之主要內容、目前之
商品及其用途、或服務項目及長、短期業務發展計畫資料。
(2)取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員與其學經歷、
技術層次、研究成果、最近五年度每年投入之研發費用及未
來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金
支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向。（＊）
(3)查閱該公司最近三年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分
之十以上之供應商及客戶基本資料、進銷貨合約，以分析銷
售對象重大變化之原因，並依業務別、產品別、客戶別、地
區別或銷售通路等予以分析，以了解該公司業務是否穩定暨
分析有無過度集中之風險。但因契約約定不得揭露客戶名稱
或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。（附表
一、二）
(4)取得該公司內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近三
年度及預估未來年度「部門別」或「主要產品別」之產、銷
量值、營業收入及營業毛利之變化情形是否有異常變化。（
附表三、四、五）如最近三年度內毛利率前後期變動達二十
％以上者，應分析價量變化對毛利率之影響。
(5)查閱該公司目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、
技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要
契約，以分析其對該公司業務之影響。（附表六）
(6)查閱該公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止之財
務報告、內部資料及法律意見書，以了解其與關係企業公司
間業務交易往來情形之合理性，暨有無非常規交易。如屬發
行人銷貨予關係企業者，應取得發行人授信政策、交易條件
、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售情形
之相關資料，以了解其合理性，如未符合一般交易常規，了
解其差異原因及合理性。
(7)查閱該公司與同屬關係企業公司最近三年度及截至承銷商評
估報告出具日止之財務報告、主要業務或主要商品內容與其
行銷通路及營業收入金額等資料，以了解該公司與同屬關係
企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該
年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭情形。
3.人員及設備運用狀況：
(1)取得員工總人數、離職人員、退休辦法、資遣或退休人數、
直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等資料，以了
解離職率之變化情形及分析其合理性。（附表七）（＊）
(2)取得律師出具之法律意見書，以了解是否有勞資糾紛或勞資
協議之情事。（＊）
(3)固定資產增減及管理情形：（＊）
取得並了解公司最近三年度固定資產增減變動情形。
取得發行人相關管理辦法，以了解固定資產管理情形。
(4)存貨及資金管理情形：
存貨管理情形：
查閱最近三年度經會計師簽證之財務報告，以了解有無呆
滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本之情事；另取得最近
三年度盤、盈虧金額並查詢相關人員了解重大存貨盤、盈
虧之主要原因，以了解有無異常情事。
取得投保合約暨參酌同業情形，以比較其投保比率是否允
當。（＊）
資金管理情形：
查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料，以評估有無違反
公司法第十五條規定。
取得資金調度使用之核決權限表、決策人員及其職位等相
關資料。
(5)各生產工廠現況、使用狀況及設備產能利用率：（附表八、
九）
取得各生產工廠之使用狀況表並說明各生產工廠使用現況
。
取得該公司最近三年度設備產能利用率之相關資料。
(6)污染公害之防治情形：（＊）
取得該公司最近三年度受罰紀錄之相關資料（日期、事由
、金額），以了解其改善情形或有無相關之改善計畫。
取得律師出具之法律意見書，以了解其污染公害之防治情
形。
（二）財務狀況：
1.取得該公司最近五年度及預估未來年度之損益資料，並分析其
變動原因。（附表十、十一）
2.編製該公司最近五年度財務比率分析表，並與同業比較，以了
解其變化情形及優劣。（附表十二）
3.取得律師出具之法律意見書及相關事項聲明書並查詢該公司法
務人員，以了解該公司及其董事、監察人、總經理、持股比例
達百分之十之大股東與從屬公司，最近三年度至刊印日止之重
大訴訟、非訟、行政訴訟案件，對該公司財務狀況之影響，暨
其因應措施是否完整與妥適。
4.查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明書或律師出具
之法律意見書，以了解該公司最近三年度是否有財務週轉困難
情事，及其對公司財務狀況之影響。（＊）
5.查閱該公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，該公
司之子公司取得或處分母公司股權及持有其股權設定質權等相
關資料，以了解其資金來源及其設定質權情形是否合理、對母
公司經營結果及財務狀況之影響，以及與同期間發行量加權平
均股價指數及所屬產業等之股價變化情形比較，有無異常情事
。（附表十三）
6.取得該公司最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及
衍生性商品交易之資料，以分析其對公司財務狀況之影響。（
＊）
7.取得該公司最近三年度公司債發行辦法、長期借款合約，以了
解對該公司是否如期還本付息及其財務、業務或其他事項有無
重大限制情事。（＊）
8.轉投資情形：
(1)對被投資公司具有重大影響力者：
取得具有重大影響力轉投資事業之財務報表及相關資料，
以了解其主要經營事業及營運概況、截至最近一季是否發
生營運或財務週轉困難情事及對該公司之影響。
並了解該公司最近三年度認列投資損益金額、股利分配情
形（併同海外轉投資事業獲利匯回金額）。（附表十四）
取得該公司最近三年度財務報表、帳冊等資料，以了解有
無違反公司法第十三條之規定。
取得具有重大影響力轉投資事業利用該公司資源及技術情
形之相關資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性
。
(2)對被投資公司具有控制能力者：
參、二、（二）、8.、 (1)之查核程序，於本次增資計畫
準用之。
查閱該公司最近一年度財務報告及其與具有控制能力被投
資公司有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收
回情形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情事。（
附表十四之一）
(3)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：（＊）
查核該公司赴大陸地區從事投資，有下列情形之一者，是
否已依規定納入大陸投資限額計算，並向經濟部投資審議
委員會（以下簡稱投審會）申請許可及依規定揭露相關大
陸投資資訊：
該公司有「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第
四條規定情事者。
該公司轉投資取得對大陸地區事業採權益法評價之第三地
區公司股權，且該公司為第三地區公司之董事、監察人或
對於第三地區公司經營實際上行使支配影響力。
第三地區公司先以自有資金或銀行借款或機器設備投資大
陸地區事業，致營運資金不足或為償還負債，而由該公司
募集資金以對其增資，且該公司為第三地區公司之董事、
監察人或對於第三地區公司經營實際上行使支配影響力。
該公司募集資金以投資第三地區公司，且其為第三地區公
司之董事、監察人或對於第三地區公司經營實際上行使支
配影響力，投資當時未投資大陸地區事業，惟嗣後第三地
區公司利用該增資款項投資大陸地區事業。
該公司募集資金以購入機器設備，嗣後將該機器設備作價
透過投資第三地區而投資大陸地區事業。
該公司募集資金以購入機器設備，嗣後將該機器設備移入
大陸，供大陸地區事業從事來料加工，且該批機器用以作
價投資大陸來料加工廠並參與經營。
大陸投資限額之計算：
大陸投資金額之外幣換算以向投審會送件時之央行現金買
入匯率為準。
淨值之計算以該公司最近一期經會計師查核簽證之財務報
表為準。
查閱該公司董事會及股東會議事錄，暨投審會核准通過之
日期、金額及已投資金額，以了解其赴大陸地區從事間接
投資情形與最近三年度認列投資損益及獲利匯回金額並評
估其對發行公司財務狀況之影響。（附表十五）
9.查閱該公司經會計師簽證之財務報告及內部資料，以了解最近
三年度截至承銷商評估報告出具日止該公司及其子公司與關係
人間重大財產交易、資金融通及背書保證情形或其他交易事項
，並抽核相關憑證，以分析其有無異常。（附表十六）
10.預計將於一年內處分之不動產或長期投資：
(1)查閱該公司經會計師核閱之財務預測、董事會議事錄及相關
內部資料，以了解有無預計一年內處分且達「公開發行公司
取得或處分資產處理要點」應公告申報標準之不動產或長期
投資。
(2)查詢該公司相關人員及查閱上開不動產或長期投資之名稱、
性質、數量（或面積）、座落地點、取得日期、取得成本、
重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益等相關資料
，以了解其處分之原因及對該公司財務狀況之影響。（附表
十七）
11.該公司最近三年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外
購比率，以了解該公司對匯率變動之因應方式及實際執行情形
且分析匯率變動對該公司營收獲利之影響。（＊）
12.為建設公司或有營建部門者，取得當（鄰）地行情報導、同業
資料或政府機關提供之房地價格比例（如評定現值及公告現值
比例或房屋造價及地價比例等），並分析該公司申報（請）年
度及前一年度財務報告及有關營建個案預計認列營業收入及毛
利等相關資料，以了解個案毛利率及已完工尚未出售之預計銷
售情形有無異常情事。（附表十八、十九）（＊）
13.查閱該公司（含）前次申報（請）募集與發行有價證券或係屬
最近三年內掛牌之上市（櫃）公司於其初次上市（櫃）申請時
所出具之聲明或承諾事項書件、相關核准函及相關資料，並抽
核相關憑證，以了解有無違反聲明或承諾事項。
若係最近三年內掛牌上市（櫃）之公司，查閱該公司經會計師
簽證之財務報告，以了解其上市（櫃）後三年內有無營業收入
較前一年度減少百分之三十以上情形，如有，分析與同業業績
變化及其改善措施之合理性。
14.查詢該公司相關主管及查閱其董事會議事錄、相關契約、受讓
價格之鑑價報告及其他相關資料，以了解該公司最近三年度是
否有購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，如有，進一
步了解賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性、受讓過
程是否適法及對契約相對人權利義務之影響及受讓期間發行人
之股價變化是否有異常之情事。（＊）
（三）財務預測與股利發放計畫：
1.取得該公司最近三年度之財務預測及財務報告，以分析其財務
預測達成情形、原預測數（含歷次修正日期、修正數及修正原
因）與實際達成數差異原因及其合理性。（附表二十）
2.取得該公司最近期經會計師核閱之財務預測，就其基礎假設評
估其合理性，並蒐集其產業基本資料、生產計畫表、訂單情形
，以評估其損益達成情形。
3.查閱該公司最近三年度董事會、股東會議事錄及公司章程有關
股息紅利分派情形及財務報告，並查明該公司股利分派是否符
合公司法及公司章程之相關規定，以分析其股利政策、次年度
股利發放計畫及達成可能性。（附表二十一、二十二）
4.取得該公司最近五年度資金募集及每股盈餘變化資料，以整體
分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈
餘稀釋之影響。
三、發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形：
（一）取得該公司內部控制及內部稽核制度相關資料，以了解其制度是
否完善及是否有效執行。（＊）
（二）取得會計師所出具之最近三年度內部控制改進建議書，就其缺失
事項抽核有關資料，以了解是否有重大缺失且尚未改善情形者。
（附表二十三）（＊）
（三）如經行政院金融監督管理委員會要求需委託會計師執行內部控制
專案審查報告：（附表二十三）
1.查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點
」規定進行自行評估。
2.會計師出具之無保留意見（一）審查報告，與前段執行結果所
得結論是否相合。
3.檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合左列規定：
(1)經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
(2)內部控制聲明書與專案審查所應涵蓋期間無誤。
四、發行人之股權移轉情形：
（一）取得最近三年度董事、監察人及持股百分之十以上股東股權移轉
彙總表並核對其正確性，暨了解移轉原因及移轉價格決定方式之
合理性。
（二）查明是否符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施
規則」。
五、查閱該公司目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來
一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海
外股票之發行條件及發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權公司
債市價及交換公司債交換情形等資料，以了解其發行條件對本次發行
之認購人權益之影響。（附表二十四、二十五、二十六、二十七、二
十八、二十九）
六、前各次現金增資、發行公司債及私募股票或公司債計畫之執行情形：
（一）取得前各次現金增資、發行公司債及私募股票或公司債計畫尚未
完成者之相關資料並抽核主要收支憑證，以了解是否依照進度執
行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對
股東權益之影響及有無改進計畫。
（二）查閱該公司前各次重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解
其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
。
（三）查閱前各次計畫實際完成日距申報（請）日未逾三年者之相關資
料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，
取得其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
七、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：
（一）查閱該公司章程、最近期財務報告及決議本次現金增資計畫之股
東會議事錄，以了解本次現金增資是否符合公司法第一百五十六
條第五項及第二百七十八條規定。
（二）本次如係發行特別股，查閱該公司最近三年度財務報告及已發行
特別股發放股息紀錄，以了解本次現金增資是否符合公司法第二
百六十九條規定。
（三）查閱該公司最近二年度財務報告，以了解是否有連續二年虧損之
情事。如連續二年虧損而申請現金增資者，應了解是否符合公司
法第二百七十條但書之規定，且分析其提出之營業計畫書是否健
全、是否具有合理性及可行性。
（四）本次現金增資之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得
其目的事業主管機關同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影
響本次現金增資募集與發行之情事。
（五）依附表三十所列事項逐項評估之。
（六）依附表三十一及附表三十二所列事項逐項評估之。
（七）（刪除）
（八）查閱該公司最近期財務報告及股東名冊，以了解發行人直接或間
接持股超過百分之五十之被投資公司對該公司持股情形，是否有
違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。被投資公司如
持有發行人股票者，應評估是否有違反資本實在原則並影響本次
發行人欲募集資金總額及未來增資計畫執行，並說明是否已有具
體因應措施並已就如何確保發行人股東權益出具適當說明及承諾
事項之文件。
（九）查閱當年度（預計）辦理無償配股之每股配發金額是否達二元以
上，且依當年度財務預測之預估每股稅前盈餘（按發行在外流通
股數加權平均計算）較前一年度每股稅前盈餘（按該年度發行在
外流通股數加權平均計算）達30％者，而有每股盈餘重大稀釋致
影響股東權益之情事。但其募集資金用途係用於投資國內以擴充
生產設備或購置固定資產，且能提供具體資料佐證其每股盈餘下
降為短期現象者，不在此限。
八、查閱最近三個月證交資料或證券櫃檯有關該公司股價及相關資料，以
了解其股價變化情形（含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及與發行量
加權平均股價指數之比較）。（附表三十三）
九、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否
具有可行性、必要性及合理性：
（一）查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
（二）取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股
盈餘稀釋之影響，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本
次增資計畫非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資
產之必要性或參考財務業務專家出具之意見。
（三）本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主
管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影
響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚
未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料
，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業
務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公
司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解
該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收
之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、
對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有
關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該
轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫
項目對發行人股權投資報酬率之影響。
5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發
行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性
。
（四）本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事
項：
1.查閱該公司最近一年度財務報告暨申報（請）年度及預計未來
一年度各月份之現金收支預測表及財務預測，以了解該公司之
營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫
與前揭現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯
性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時
點與原因相關影響之必要性及合理性。
2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報
（請）年度及預計未來一年度財務槓桿、負債比率（或自有資
產與風險性資產比率）、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋
等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。
3.本次增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以
了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。如原借款用
以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用
地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各
階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及
合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益
之合理性及其效益是否顯現。
（五）查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就
預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金
之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金
額，了解可能產生效益是否具有合理性。
（六）查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事
錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次
增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方
轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及
對契約相對人權利義務之影響。
（七）本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估下列事項：
1.查閱該公司有關本次減、增資計畫之董事會、股東會議事錄、
股東會議事手冊及相關資料，並取得本次減、增資計畫內容及
相關股務作業時程，以了解是否已將減、增資作業規劃併案辦
理對股東權益、每股淨值及每股盈餘之影響，暨增資預計發行
價格之訂定等事項揭示於股東會議事手冊？另評估本次計畫內
容與作業時程之合理性與可行性。
2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解發生虧損
原因、改善計畫及減資對財務、業務及股東權益之影響，如計
畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，取得其新經營團
隊主要成員之學經歷資料、未來新經營策略計畫或與他公司之
策略聯盟計畫，以了解其對該公司營運及獲利改善之可行性。
3.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解減、增資
前後對該公司每股淨值及每股盈餘之影響。
4.該公司係非受產業或景氣影響產生虧損，查閱會計師就其內部
控制制度之專案查核報告，以了解該公司是否已就所列缺失提
出改善計畫，並核閱相關執行紀錄，以了解其執行情形。
（八）取得相關資料評估暫定價格或股數區間如有變動時，導致資金不
足之處理方式或募集資金增加時其資金用途及預計效益之合理性
。另評估暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條之規
定。
十、取得最近一年內主辦承銷之證券商及該公司最近期財務報告及相關承
諾書，以了解雙方是否為關係人，如為關係人者，其關係。另了解有
無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。
十一、查明最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至證
券承銷商評估報告日止，該公司有無發生證券交易法第三十六條第
二項各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響
。
十二、查核本次附認股權特別股發行及認股辦法之下列各項，以評估其合
理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響：
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數訂定方式所運
用之訂價模型及其各參數假設基礎、取樣資料及推導過程。
（二）該公司認股年度股息及股利歸屬是否明確劃分持有人行使認股
權利時股息之領取。
（三）收回或贖回條款。
（四）認股價格及認股比例調整時機及方法。
（五）限制條款。
（六）履行認股義務方式。
（七）股款繳納方式。
（八）其他重要約定事項。
十二之一、本次如以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估下列事項
：
取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
比較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式
之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，
並了解是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決
議通過。
十三、其他必要查核程序。
十四、最近一年內辦理初次上市（櫃）之承銷案件、最近一年內曾辦理現
金增資發行新股或國內轉換公司債之承銷案件並已依本查核程序完
整評估者，得免適用上開註記有（＊）符號之查核程序。