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六、審查要點：
初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請
上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商或會
計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
（一）會計師查核報告：
1.最近二年度如有更換簽證會計師應請發行公司、原簽證及繼任
會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了解
其事實、理由。
2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理
由，並評估其對財務報表之影響程度。
3.最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務
所之開業會計師。
4.查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製
準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編
製。
5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告（含財
務預測）顯示有左列情形之一者，其財務報告應符合有關規定
。
(1)申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公
司之投資收益者。
(2)單一海外轉投資公司當期稅後損失達該海外轉投資公司實收
資本額百分之五十或新臺幣一億元以上者。
(3)申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以
上來自單一海外轉投資公司者。
(4)單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、
委外、外購等）百分之五十以上者。
(5)申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請
公司實收資本額百分之二十或新臺幣一億元以上者。
前述所稱應符合有關規定係指：
(1)申請公司對該海外轉投資公司具控制能力者（依財務會計準
則公報所規定之定義）及不具控制能力惟採權益法認列投資
損益者：
該海外轉投資公司之財務報告若係由其他會計師辦理查核簽
證並由申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，
申請公司之簽證會計師須對申請公司之財務報表出具不提及
其他會計師之查核工作之無保留意見查核報告，並應檢視申
請公司之簽證會計師對海外轉投資公司之簽證會計師及其查
核報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查核程序是
否完備並符合我國審計準則公報之規定。
另申請上櫃公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查
核簽證時，該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證
券交易法第三十七條第二項規定所為之處分或經本中心及臺
灣證券交易所分別依「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證會
計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會
計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內處記缺失次數合
計達二次（含）以上者，應再委託其他會計師辦理查核簽證
。
(2)申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者，
得不適用前項規定。
（二）財務報告內容：
1.財務報告之編製種類、格式、內容（含財務報表、附註、各科
目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明）是否符
合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。
2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況
及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊（如應收、應付關係機構
及個人款項、股東往來、暫付款、開辦費、未攤銷費用等），
且金額鉅大者，應查核該科目，以瞭解其構成內容及分類情形
。
4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予
以深入瞭解。
(1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安
排或利益輸送情事者。
(2)長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易
之情事。
(3)備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
(4)存貨之入帳基礎與評價方式；若有鉅額盤盈或盤損，即應追
查原因。
(5)固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
(6)利息資本化之會計處理情形。
(7)租賃交易：對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
(8)遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、非常損
失、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分
期攤銷。
(9)資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額
資金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，
其利率及收付息情形。
(10)退休辦法及退休金費用之提列情形。
(11)所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
(12)或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額
度之情形。
(13)分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
(14)最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變
化情形。
(15)非常損益及鉅額營業外收支之原因；及非常損益之處理及表
達方式。
(16)最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無
異常情形。
6.審查期間跨越九月以後之案件，應洽請推薦證券商對次一年度
之財務預測補充評估，另對於易受產業景氣變化影響或業績變
化迅速之公司，得衡酌個案情況，併將次一年度財務預測編製
假設之合理性及達成可能性列為重要審查事項。
（三）內部控制制度及其聲明書與專案審查報告：
1.瞭解內部控制制度之訂定及實施情形。
2.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理
準則」，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部
控制制度聲明書、並取具會計師無保留意見（一）之專案審查
報告。
3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間
，如送件日期在二至四月者，為申請前一年一月一日至十二月
三十一日，送件日期在五至七月者，為申請前一年四月一日至
申請當年三月三十一日，送件日期在八至十月者，為申請前一
年七月一日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年
一月者，為申請前一年十月一日至申請當年九月三十日，並應
由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同審查簽證，有
關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」，由本
中心另訂之。
（四）承辦人員在審查過程中，應注意會計師是否依「一般公認審計準
則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司建立
內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，並從會計師製作
之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種測試，其範圍
、時間、性質及其揭露之事實是否充分；是否遺漏某些必要之查
核程序（如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等）且未採取其
他替代程序。調閱會計師工作底稿時，如發現會計師所執行之查
核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。
（五）推薦證券商評估報告：
承辦人員應檢視其格式及內容：
1.有無依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載
事項要點」之規定編製，且經推薦證券商共同具名簽章。有關
「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」，
由本中心另訂之。
2.向本中心提出輔導股票上櫃計畫，是否已屆滿第三項規定之期
間。
3.是否逐月連續申報輔導進度及成效，並依本中心相關規定編製
工作底稿。
4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
（六）公開說明書：
承辦人員檢視其格式及內容有無依「申請有價證券上櫃之公開說
明書應行記載事項要點」及相關法令規定編製。
（七）承辦人員應瞭解申請公司有無審查準則第十條第一項各款不宜上
櫃之規定及同準則相關補充規定與主管機關函示之各項應行注意
情事，暨其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計畫執行情形
，於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明，如有不符規定情事，
並應加具意見逐級覆核。
（八）承辦人員應實際參觀公司運作情形，及訪談公司負責人以了解歷
年之經營實績及理念。另於審查時，如發現有異常情事，經檢視
會計師之查核工作底稿或申請公司、簽證會計師及推薦證券商檢
送之其他書面資料，仍無法了解其全貌者，得實地進行查核瞭解
。申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對其子公司或
持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控股公司實施上述程
序，若子公司或被控股公司位處國外者，則僅實施書面審查。所
稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。