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上櫃公司或第一上櫃公司依第十五條之二或第十五條之三進行合併，且當
次合併增發（含募集發行或私募）之普通股或海外存託憑證占上櫃公司或
第一上櫃公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者，其被合併公司
之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，持有該次合
併而增發（含募集發行或私募）之普通股或海外存託憑證者，應依下列各
款規定辦理。但合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者，得
不適用之：
一、應將其持有之合併而募集發行普通股全數提交保管，且總計不得低於
合併而募集發行普通股股數百分之三十，如有不足者，應協調其他持
有合併而募集發行普通股之股東補足。提交集中保管之股票，自開始
櫃檯買賣日起屆滿六個月後，得領回二分之一；其餘部分，自其開始
櫃檯買賣日起屆滿一年後，得全數領回。但上櫃公司或第一上櫃公司
合併其持股百分之五十以上之從屬公司者，得不適用總計不得低於合
併增資發行新股股數百分之三十之限制。
二、應出具其持有之合併而增發（含募集發行或私募）海外存託憑證，於
一定期間內不得兌回或轉讓之書面承諾，並由合併存續公司於其與保
管機構簽定之契約中納入限制兌回或轉讓之規範，承諾於一定期間內
不得兌回或轉讓之股數總計不得低於合併而增發（含募集發行或私募
）海外存託憑證數百分之三十，如有不足者，應協調其他持有合併而
增發（含募集發行或私募）海外存託憑證之股東補足，限制兌回或轉
讓之期間及解除限制之規定比照前款合併而募集發行普通股提交保管
之規定辦理。
三、應出具其持有之合併而私募普通股，於一定期間內不得轉讓之書面承
諾，且承諾於一定期間內不得轉讓之部位總計不得低於合併而私募普
通股數百分之三十，如有不足者，應協調其他持有合併而私募普通股
之股東補足，限制轉讓之期間及解除限制之規定比照第一款合併而募
集發行普通股提交保管之規定辦理。且本款之書面承諾，除載明「於
一定期間內不得轉讓」外，至少尚應載明下列文字：「於本人持有之
普通股仍係合併而私募普通股時，證券櫃檯買賣中心得隨時抽查本人
是否確實遵守承諾；於本人持有之普通股仍係合併而私募普通股，但
本款所規定之限制轉讓之期間已屆滿者，本人之轉讓仍應遵守證券交
易法第四十三條之八之規定」。