法規資訊

上櫃公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者，其上櫃有價證券如欲繼續櫃檯買賣，或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司(以下簡稱分割受讓公司)之有價證券欲上櫃買賣者，均應依本條規定辦理，並完成公司分割及上櫃作業之相關程序。

前項規定於單一上櫃公司同時分割為數家分割受讓公司，或數家上櫃公司同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。

上櫃公司有第一、二項情事，應於分割基準日前至少卅個營業日向本中心申請，經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者，得繼續上櫃：

1. 一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所示之擬制性營業利益，均較其同期財務報表所示之營業利益衰退達百分之五十以上者。
2. 二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較其同期財務報表所示之營業損失為大者。

上櫃公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司，該被分割上櫃公司於符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、

1. 三、四、六、七、八及九款之規定，得繼續上櫃，不適用前項第一、二款之規定。

上櫃公司有第一、二項情事經申請繼續上櫃時，應出具獨立專家就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上櫃公司股東權益影響之意見書。

上櫃公司有第一、二項情事，除有下列情形外，上櫃公司應併案申辦分割及減資換發有價證券作業，其上櫃有價證券應自該分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日(即減資基準日)後三十個營業日(無實體發行者為十五個營業日)為止，期間並已依據第九條之一暨「上櫃有價證券換發作業程序」之規定完成換發有價證券作業：

1. 一、上櫃公司分割但未進行減資，無須換發新股者。
2. 二、上櫃公司分割後未涉及股東名簿之確定，或停止過戶基準日前後股東權益並無差異，無須停止融資融券及融券強制回補者。

上櫃公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股，並全數依比例給予被分割公司原股東者，如該受讓新設公司符合下列各款條件，得同意其有價證券上櫃買賣，但不得再同時適用本中心審查準則第三條第四項或參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定有關設立年限及獲利能力等相關排除條件：

1. 一、資本額：申請時最近期編製之擬制性財務報表所列示之股本，符合本中心審查準則第三條第一項第一款之規定。
2. 二、獲利能力：依據編製之擬制性財務報表顯示，符合本中心審查準則第三條第一項第二款之規定。
3. 三、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及十款規定之情事。
4. 四、最近一年度編製之擬制性財務報表，應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
5. 五、應依據本中心「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定辦理承銷。
6. 六、應依據本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一項第四款有關規定辦理集保事宜。

前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者，該分割受讓新設公司於向本中心申請上櫃時，除依前項規定辦理外，尚須符合下列各款條件：

1. 一、設立年限：依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間，符合本中心審查準則第三條第一項第二款之規定。
2. 二、股權分散：應符合本中心審查準則第三條第一項第三款之規定。
3. 三、申請時屬集團企業或母子公司關係者，應符合本中心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第二、三條之規定。

分割受讓公司係既存公司，而其所受讓單一上櫃公司之營業收入或營業利益，占其擬制性合併財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十以上，且占該被分割公司整體營業收入或可辨認資產百分之十以上者，其相關審查標準應符合第七、八項各款之規定。

第八或九項所規定之設立年限，如係由一家以上之上櫃公司，於同一基準日分割讓與單一受讓公司者，應以所讓與營業之營業收入或營業利益，占受讓公司全部營業收入或營業利益百分之五十以上，且占其本身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上櫃公司，作為計算設立年限之基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上，得選擇以設立年限較長者為準。第七、八或九項之分割於被分割上櫃公司有價證券上櫃已屆滿三年，並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內，依規定程序檢具相關書件向本中心提出申請者，其上櫃作業程序依下列規定辦理：

1. 一、第七項所規定之分割受讓新設公司，其上櫃申請案件經檢查所送申請文件齊全，暨由經理部門審查已符合規定者，得報請主管機關核准後公告上櫃。
2. 二、第八項所規定之分割受讓新設公司，及第九項所規定之分割受讓既存公司，其上櫃申請案件即應比照初次申請股票櫃檯買賣之審查作業程序辦理。

分割受讓公司之上櫃申請案件，經本中心予以退件者，申請公司自本中心退件通知發函之日起二十日內，得以原退件理由有誤，檢具相關資料向本中心提出申復。本中心於受理申請公司之申復案件後，應依下列各款規定辦理：

1. 一、第七項上櫃申請案之申復案件，應由經理部門審查原退件理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上櫃情事。
2. 二、依第八項及第九項上櫃申請案之申復案件，應比照初次申請股票櫃檯買賣之申復程序辦理。

分割受讓公司未於分割變更登記完成日起一年內，依規定程序檢具相關書件向本中心申請上櫃者，嗣後初次申請上櫃時，其設立年限之採計得分別準用第八項第一款、第九項、第十項之規定。

上櫃公司自其分割受讓公司之有價證券依本條第七、八或九項或臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條之二第規定上櫃(市)買賣日起二年內，其再經分割之受讓公司，不得依本條規定申請有價證券之上櫃。上櫃公司進行分割後，如欲申請其有價證券終止櫃檯買賣，或該公司因分割全部營業或財產而歸於消滅者，本中心對其上櫃有價證券應於報經主管機關核准後終止其有價證券櫃檯買賣。

上市公司分割後，其分割受讓公司之有價證券欲上櫃買賣者，得準用本條規定辦理。