法規資訊

法規名稱	金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 EN
發佈日期	民國104年3月13日
沿革資訊	中華民國104年3月13日金融監督管理委員會金管銀法字第 10400038310號令修正發布第3條、第6條、第10條、第21條、第25條、第32條、第35條、第37條及附表六、附表七、附表九、附表十四、附表三十八、附表四十一、附表四十九、附表五十七至附表五十九、附表六十五、附表六十七、附表六十八；增訂附表六十九之一；刪除第36條條文

所有條文

第32條

特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容，包括：
1. 一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
  1. (一)內部控制聲明書。
  2. (二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
2. 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
3. 三、證券承銷商評估總結意見。
4. 四、律師法律意見書。
5. 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
6. 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形。
7. 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項。
8. 八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形，應依下列原則揭露，如為金融控股公司者，包括其子公司：
  1. (一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2. (二)違反法令經本會處以罰鍰者。
  3. (三)缺失經本會嚴予糾正者。
  4. (四)經本會依銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融管理法第五十一條規定處分事項。
  5. (五)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者，應揭露其性質及損失金額。
  6. (六)其他經本會指定應予揭露之事項。
9. 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。
10. 十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
11. 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
12. 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
13. 十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書。
14. 十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。
15. 十五、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
第一項第八款之揭露，應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名稱、身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。