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上市公司與上市（櫃）公司合併，合併後之存續公司仍為上市公司，消
滅公司之有價證券應終止上市，存續之公司因合併而增發與已上市股票
同種類之新股或新股權利證書，得自合併基準日起開始上市，但合併消
滅公司之上市有價證券應於合併基準日（不含）前八個營業日起停止買
賣，其並應於同基準日（不含）前至少三十個營業日，填妥申請書並檢
具相關文件，向本公司提出終止上市申請。
上市公司以增發（含募集發行或私募）股份或得轉換或得認購股份之有
價證券為對價合併未上市（櫃）公司，合併後之存續公司仍為上市公司
者，除證券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准外，該未上
市（櫃）公司應符合下列各款條件：
一、被合併之未上市（櫃）公司本身之財務資料，且就合併與被合併公
司之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券上市審查準則第四
條所訂上市股票獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年
度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公司之每股淨
值者，不在此限。符合上述但書規定者，如上市公司或被合併之未
上市（櫃）公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公
司申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動
情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨
值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
二、被合併之未上市（櫃）公司未有本公司有價證券上市審查準則第九
條第一項第一、三、四、六、八、十一款規定情事之一者。
三、被合併之未上市（櫃）公司最近一會計年度之財務報告應經主管機
關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保
留意見之查核報告者。
四、被合併之未上市（櫃）公司為符合企業併購法第二十一條所規定之
外國公司者，上市公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公
司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定
者，不適用第一、二款及第四項之規定：
（一）取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
（二）被合併之未上市（櫃）公司之財務報告，且應取得簽證會計師
簽發無保留意見之查核報告。
（三）由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則
之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
（四）經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師
就上市公司合併外國公司時，其換股比例、價格等之合理性，
暨合併之整體綜效表現，予以分析說明之書面報告。
前二項規定之合併增資新股，如係與已上市股票不同種類者，則應符合
本公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。
上市公司依第二項規定合併，且本次合併增發（含募集發行或私募）之
普通股或海外存託憑證占上市公司已發行及預計發行股份總數百分之十
以上者，其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分
之十之股東，就其所持有因合併而增發（含募集發行或私募）之普通股
或海外存託憑證，除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公
司者，得不適用應提交集中保管股票之總計比率之規定外，應依下列規
定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓；但依公司法第三一六
條之二之規定，合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者，
得不適用之：
一、其係持有因合併而募集發行之普通股者，應將所持有因合併而募集
發行普通股之全部，且總計不低於因合併而募集發行普通股股份總
額依本公司有價證券上市審查準則第十條第二項規定方式所計算之
股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管
，如有不足者，應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補
足。提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得
領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始
得全數領回。
二、其係持有因合併而私募之普通股者，應出具書面承諾於一定期間內
不予轉讓，該書面承諾尚應載明：「臺灣證券交易所股份有限公司
得隨時派員抽查本人持有之因合併而私募之普通股，是否確實遵守
承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿，而本人持有之因合
併而增發之股份仍屬私募普通股者，本人仍將遵守證券交易法第四
十三條之八所訂轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通
股總計比率及限制轉讓期間比照前款規定辦理。
三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者，應出具書面，承諾其持
有之海外存託憑證，於一定期間內不予兌回或轉讓，並於與保管機
構簽定之契約中納入限制兌回之規範。限制兌回或轉讓之海外存託
憑證總計比率及限制之期間比照第一款辦理。
上市公司與其他公司合併未合前四項規定，或因合併而新設公司者，原
上市公司應申請其股票之終止上市，存續公司或新設公司於合併完成後
得另行申請股票上市。
上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定，收購未上市（櫃）公
司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作
為對價者，如達下列標準之一，該未上市（櫃）公司除應符合第二項各
款條件外，該未上市（櫃）公司及其董事、監察人及持股超過已發行股
份總額百分之十之股東，持有上市公司該項增資發行（含募集發行或私
募）之普通股或海外存託憑證者，亦應依第四項之規定提交集中保管，
或出具書面承諾於一定期間內不予兌回或轉讓：
一、未上市（櫃）公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有
價證券之入帳金額，占其淨資產帳面價值百分之七十以上，或上市
公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券占其已發
行及預計發行股份總數百分之十以上者。
二、未上市（櫃）公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百
分之七十以上者。
三、未上市（櫃）公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或
淨資產帳面價值，占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值
百分之七十以上，或占上市公司擬制性財務報表全部營業收入或營
業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。
上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時，應填妥申請書並檢附相關
文件（附件），經本公司審查核可後，函復該公司同意合併（收購）之
意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報（請）合併（
收購）增資發行新股案之用；倘申請案未獲主管機關核准，本同意函失
其效力」。
第六項規定之被收購或讓與營業之未上市（櫃）公司如係外國公司者，
準用第二項第四款規定辦理。