法規資訊

單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司，並成為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者，經主管機關核准後，該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣，原上市公司之有價證券於股份轉換基準日終止上市。

前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司，亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者，則該等未上市(櫃)公司之營業收入或營業利益不得逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十，且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規定：

1. 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。
2. 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十一款所定情事之一者。
3. 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。

前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司，上市公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者，不適用前項第一、二款及第七項之規定：

1. 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
2. 二、檢送之財務報告，且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。
3. 三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
4. 四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就其換股比例、價格等之合理性，予以分析說明之書面報告。

依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者，該投資控股公司應符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定，始得上市。

股份有限公司有第一、二項規定之情事者，應由預計所轉換行股份占新設或已上市之既存公司預計發股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項，經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者，於報請主管機關核准後，其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者，該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣，惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣：

1. 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前十五個營業日，填妥「股份受讓之新設公司或上市公司之股票上市申請書」，並備齊所載明之附件，向本公司提出申請。
2. 二、填妥「停止過戶申報書」，由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。

上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百八十五條第一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定，並百分之百持有受讓公司之股份者，應依第四十五條規定，向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更無第五十條之一第一項第五款規定之適用。

依第一、二或前項規定轉換股份之公司，若於轉換前屬上市(櫃)公司者，其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至期限屆滿為止；若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份總數占該股份受讓公司已發行及預計發行股份百分之十以上者，則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十一條第四項第一款辦理。上市公司辦理第一項或第二項案件時，經本公司審查核可後，函復該公司同意股份轉換之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報(請)股份轉換增資發行新股案之用；倘申請案未獲主管機關核准，本同意函失其效力」。但就單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司之案件，經本公司審查核可後，逕行陳報主管機關。