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上市公司上市之附認股權公司債或特別股，其認股權之存續期間屆滿時
或經行使完竣者，本公司得逕行公告其終止上市；其所附認股權消失後
之公司債或特別股，如欲於集中交易市場繼續交易，發行人必須重新申
請上市。但上市公司如有已掛牌交易之特別股，且其權利義務與認股權
消滅後之剩餘特別股相同時，該剩餘特別股得併同掛牌，無須重新申請
上市。
第五十一條
上市公司與上市（櫃）公司合併，合併後之存續公司仍為上市公司，消
滅之公司應公告其股票終止上市，存續之公司因合併而增發與已上市股
票同種類之新股時，應依本細則第四十五條之一規定程序上市買賣。
上市公司合併未上市（櫃）公司，合併後之存續公司仍為上市公司，除
證券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准者外，應符合左列
各款條件：
一、被合併之未上市（櫃）公司本身之財務資料，且就合併與被合併公
司之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券上市審查準則第四
條所訂上市股票獲利能力條件者。但最近一會計年度合併後存續公
司之每股淨值高於原上市公司之每股淨值者，不在此限。
二、被合併之未上市（櫃）公司未有本公司有價證券上市審查準則第九
條第一項第一、四、五、八、十、十三款規定情事之一者。
三、被合併之未上市（櫃）公司最近一會計年度之財務報告應經主管機
關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保
留意見之查核報告者。
前二項規定之合併增資新股，如係與已上市股票不同種類者，則應符合
本公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。
依第二項規定合併，其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股
份總額百分之十之股東，應將其持有之合併增資新股總額提交集中保管
，且其總計之比率，依合併增資發行新股股數計算，準用本公司有價證
券上市審查準則第十條第二項規定，如有不足者，應協調其他持有合併
增資新股之股東補足；提交保管股票之百分之五十自開始上市買賣日起
屆滿二年後領回其五分之一，其後每半年可領回五分之一，另百分之五
十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數領回。
上市公司與其他公司合併未合前四項規定，或因合併而新設公司者，原
上市公司應申請其股票之終止上市，存續公司或新公司於合併完成後得
另行申請股票上市。
上市公司申辦第一項、第二項案件時，應填妥申請書並檢附相關文件（
附件），經本公司承辦人員審查，撰擬審核意見於簽請核可後，函復該
公司同意合併之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申
報（請）合併增資發行新股案之用；倘申請案未獲主管機關核准，本同
意函失其效力」。
附件
上市公司合併（未）上市（櫃）公司增資發行有價證券上市申請書
受文者：臺灣證券交易所股份有限公司
主 旨：本公司為合併已上市（櫃）之 、未上市（櫃）
之 等公司，預計增資發行左列股票，擬於報奉主管機關核准後
向 貴公司申請股票上市；茲依證券交易法，貴公司營業細則
第五十一條及有關章則之規定，檢具規定之文件，敬請 查核辦
理。
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│申請公司│ │資本│登記資本額│ │
│ │ │ ├─────┼────┤
│名 稱│ │總額│實收資本額│ │
├────┼────┼──┴─┬───┴────┤
│公司設立│ │變更登記│ │
│日期及執│ │日期及執│ │
│照字號 │ │照字號 │ │
├────┼───┬┴──┬─┴─┬──────┤
│上市股票│每 股│發 行│發 行│最近一次核准│
│上市股票│金 額│股 數│總 額│公開發行日期│
│種類 │（元）│（股）│（元）│及文號 │
├─┬──┼───┼───┼───┼──────┤
│已│普通│ │ │ │ │
│上│股 │ │ │ │ │
│市├──┼───┼───┼───┼──────┤
│股│特別│ │ │ │ │
│票│股 │ │ │ │ │
├─┴┬─┼───┼───┼───┼──────┤
│合上│普│ │ │ │ │
│併市│通│ │ │ │ │
│後股│股│ │ │ │ │
│預票├─┼───┼───┼───┼──────┤
│計 │特│ │ │ │ │
│申 │別│ │ │ │ │
│報 │股│ │ │ │ │
├─┬┴─┼───┼───┼───┼──────┤
│合│普通│ │ │ │ │
│併│股 │ │ │ │ │
│後├──┼───┼───┼───┼──────┤
│累│特別│ │ │ │ │
│計│股 │ │ │ │ │
├─┴──┼───┴───┴───┴──────┤
│新股權利│ │
│義務 │ │
├────┼──────────────────┤
│被合併公│ │
│司名稱 │ │
├────┼──────────────────┤
│實收資本│ │
│額 │ │
├────┼──────────────────┤
│申請日期│中華民國 年 月 日 │
├─┬──┴──────────────────┤
│附│一、上市公司申請合併已（未）上市（櫃）公司│
│件│ 者，應檢附左列資料： │
│ │ 1.申請公司暨被合併公司董事會暨股東會決│
│ │ 議合併會議紀錄。 │
│ │ 2.合併契約書。 │
│ │ 3.公平交易委員會核准函（無達到標準則免│
│ │ ）。 │
│ │ 4.申請公司及被合併公司最近兩年度經會計│
│ │ 師查核簽證之財務報告（審查期間跨越四│
│ │ 、七及十月以後者，應加送當年第一季、│
│ │ 上半年度及第三季經會計師核閱之財務報│
│ │ 告；審查期間跨越年度者，並應於年度結│
│ │ 束後二個月內，加送當年度經會計師簽證│
│ │ 之財務報告）。 │
│ │ 5.最近二個會計年度經會計師核閱之擬制性│
│ │ 合併資產負債表及合併損益表。 │
│ │ 6.證券承銷商針對申請公司合併增發新股應│
│ │ 行記載事項之評估報告（含該合併案是否│
│ │ 符合交易所營業細則第五十一條規定及合│
│ │ 併後對上市公司業務、財務與股東權益之│
│ │ 影響及合併之預計效益暨證券主管機關規│
│ │ 定應揭露評估事項）。 │
│ │ 7.換股比例計算專家意見書。 │
│ │ 8.申請公司就股票上市申請書及其附件所載│
│ │ 事項無虛偽、隱匿之聲明書。 │
│ │ 9.合併後擬制之「公司負責人及其二親等以│
│ │ 內之親屬擔任董事監察人或高級主管、其│
│ │ 持有股份占已發行股份比例」申報書。 │
│ │ 10.其他必要之證明文件或資料。 │
│ │二、上市公司申請合併未上市（櫃）公司者，應│
│ │ 再檢附左列資料（屬證券、金融或保險事業│
│ │ 經其目事業主管機關專案核准合併者不適用│
│ │ 之）： │
│ │ 1.律師對被合併之公司是否有上市審查準則│
│ │ 第九條第一項第一款及第十款情事之意見│
│ │ 。 │
│ │ 2.主管機關對被合併之公司有無重大勞資糾│
│ │ 紛、污染環境情事之意見。 │
│ │ 3.被合併公司內部控制聲明書及會計師出具│
│ │ 內部控制專案審查報告書或就交易所不宜│
│ │ 上市條款第九條第一項第八款出具聲明書│
│ │ 。 │
│ │ 4.被合併公司之股權分散表及股東名簿。 │
│ │ 5.依規定應辦理股票集中保管之承諾書及股│
│ │ 票集中保管明細計算表。 │
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│ │申請公司： │
│ │ 法定代理人： │
│ │ 公司地址： │
│ │ 電 話： │
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