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六、審查要點
初次申請上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理申
請上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商或會
計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
（一）會計師查核報告：
1.最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼
任會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了
解其事實、理由。
2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理
由，並評估其對財務報告之影響程序。
3.最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計
師事務所。
4.查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製
準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編
製。
（二）財務報告內容：
1.財務報告之編製種類、格式、內容（含附註及各科目明細表）
是否符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報
告編製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。
2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況
及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊 (如同樣往來、股東往來
、暫付款、開辦費、未攤銷費用等) ，且金額鉅大者，應查核
該科目，以瞭解其構成內容及分類情形。
4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予
以深入瞭解。
(1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或
利益輸送情事者。
(2)長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易
之情事。
(3)備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
(4)存貨之入帳基礎與評價方式：若有鉅額盤盈或盤損，並應追
查原因。
(5)固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
(6)利息資本化之會計處理情形。
(7)租賃交易：對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
(8)遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、非常損
失、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分
期攤銷。
(9)資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額
資金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，
其利率及收付息情形。
(10)退休辦法及退休金費用之提列情形。
(11)所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
(12)或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額
度之情形。
(13)分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
(14)最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變
化情形。
(15)非常損益及鉅額營業外收支之原因，及非常損益之處理及表
達方式。
(16)最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無
異常情形。
（三）內部控制制度及其聲明書與專案審查報告：
1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。
2.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度實施
要點出具」內部控制聲明書、並取具會計師無保留意見（一）
之專案審查報告。
3.內部控制制度評估及審查之期間，如送件日期在七月底以前者
，為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在八月
一日以後者，為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日（
非曆年制者類推）。
（四）承辦人員在審查過程中，應注意會計師是否依「一般公認審計準
則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「會計師執行公開發
行公司內部控制制度專案審查作業要點」及其他有關法令辦理，
並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各
種測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份；是否遺
漏某些必要之查核程序 (如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節
等) 且未採取其他替代程序，調閱會計師工作底稿時，如發現會
計師所執行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會
計師補充說明。
（五）承銷商評估報告：
承辦人員應檢視其格式及內容：
1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載
事項要點」之規定編製，且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷
商共同具名簽章。
有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
項要點」另訂之。
2.是否逐月連續申報輔導進度及成效，並依本公司相關規定編製
工作底稿。
3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
（六）公開說明書：
承辦人員檢視其格式及內容有無依「初次申請有價證券上市之公
開說明書應行記載事項要點」及相關法令規定編製。
（七）承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」第九條
第一項各款規定不宜上市情事，是否已依主管機關函示之各項應
行注意事項辦理，暨其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計
畫執行情形，於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明，如不符規
定情事並應加具處理意見，逐級覆核。
（八）承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實
績及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之
查核工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他
書面資料，仍無法了解其全貌者，得實地進行查核瞭解。申請公
司為投資控股公司時，應對其持有逾百分之八十已發行有表決權
股份之被控股公司實施上述程序；若被控股公司位處國外者，則
比照本公司審查臺灣存託憑證上市作業程序，僅實施書面審查。