法規資訊

法規名稱	發行人募集與發行有價證券處理準則
發佈日期	民國90年10月26日
沿革資訊	中華民國90年10月26日財政部證券管理委員會(九０)臺財證(一)字第1644 04號令修正發布第3條、第6條、第8條、第9條、第12條、第13條、第14 條、第16條、第19條、第20條、第22條、第23條、第24條、第29條、第 41條、第51條、第52條、第53條、第55條、第57條、第58條、第59條、第60條、第61條、第62條、第64條、第66條條文

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第8條

發行人辦理第六條第一項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
1. 一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報(請)日前已完成補正，且符合下列情事之一者，不在此限：
  1. (一)股東於公司股票公開發行以前，即已單獨或共同取得該股票公開發行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份，且於股票公開發行後，已依本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權成數及異動事項之公告申報者。
  2. (二)股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時，已依本法第四十三條之一規定公告申報，惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報，其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十，且已依本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權成數及異動事項之公告申報者。
  3. (三)本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項，經證券承銷商出具明確之評估意見，並經本會依本法第一百三十九條規定予以限制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司：
    
    1.公司經營艱困確有募集資金之必要性，且已提出健全營業計畫，並經評估具合理性及可行性。
    
    2.股東取得股權期間並無股價異常變化之情形，或經舉證其股東取得股份並無意圖影響股價之情事。
2. 二、上市或上櫃之公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。
3. 三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
4. 四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
  1. (一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
  2. (二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。
  3. (三)計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
  4. (四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
  5. (五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。
5. 五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：
  1. (一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
  2. (二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測，或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
  3. (三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。
6. 六、以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。
7. 七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
8. 八、有重大非常規交易，迄未改善者。
9. 九、持有下列資產達新臺幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者：
  1. (一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分，或預計於一年內用於支付經股東會決議通過之現金股利部分，得予扣除；發行普通公司債者，承諾將於一年內用於購買固定資產之金額，亦得予扣除。
  2. (二)長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。
  3. (三)長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額。
  4. (四)非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。
  5. (五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用本款第一目、第三目規定。發行人若屬保險事業，得不適用本款第一目、第三目、第五目之規定。
10. 十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
11. 十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
12. 十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達者。
13. 十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
14. 十四、申報(請)日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長，且所募集資金之用途符合下列情形之一者，不在此限：
  1. (一)購置固定資產。
  2. (二)收購相同產業或生產事業超過半數之股權。
  3. (三)轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。
15. 十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足者。
16. 十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。
17. 十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。
18. 十八、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。
19. 十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。
20. 二十、違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行新股者。
21. 二十一、有第十二條第一項第三款第九目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
22. 二十二、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不受第一項第九款及第十六款之限制。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第四款、第十四款及第二十一款之規定。
發行人發行普通公司債有對外公開承銷者，得不適用第一項第十四款及第二十一款之規定。