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肆之壹、受讓他公司股份發行新股者
一、被受讓公司之業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行人業
務財務之影響：
（一）業務狀況：
準用參、二、（一）、９及參、二、（一）、１０之查核程序，
以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人業務之可能影響。
（二）財務狀況：
1.查閱被受讓公司經會計師簽證之財務報告及取得被受讓公司聲
明，以了解最近期及最近三個會計年度被受讓公司及其子公司
（包括母子公司間交易事項）與關係人或他公司間重大財產交
易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交
易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及受讓他公司
股份發行新股後其對發行人財務狀況之影響。
2.準用肆、一、（二）、２之查核程序，以分析受讓他公司股份
發行新股後對發行人財務之影響。
3.準用肆、一、（二）、３之查核程序，以分析受讓他公司股份
發行新股後對發行人財務之影響。
4.準用肆、一、（二）、４之查核程序，以分析受讓他公司股份
發行新股後對發行人財務之影響。
二、評估本次受讓他公司股份發行新股是否有下列情事：
（一）依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
（二）法令之遵循及對公司營運影響
1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次受讓他公司股份發行新
股之董事會議事錄，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否
符合公司法第一百五十六條之三、第二百六十八條第五項、第
二百七十條第一款但書規定。如連續二年虧損而申請現金增資
者，分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可
行性。
2.取得被受讓公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問被
受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受讓公司及其現任董事、
監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理
或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有
尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析受讓他
公司股份發行新股後對發行人財務狀況之影響。
3.查閱被受讓公司及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明
書，並詢問被受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受讓公司及
其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約
、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要
契約，並分析受讓他公司股份發行新股後其對發行人業務之影
響。
4.被受讓公司如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業
主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次
募集與發行有價證券之情事。
承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得
所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
(1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其受讓案件法律事
項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或
隸屬具實質合作關係之事務所。
(2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
(3)與發行人、被受讓公司、發行人最近期財務報告之簽證會計
師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷
商間具有下列關係：
A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係
人關係。
B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之
人事、財務或業務經營者。
5.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之
聲明書，以瞭解其是否未具有肆之壹、二、（二）４（２）、
（３）所列情事。
三、本次受讓他公司股份發行新股之合理性及受讓他公司股份發行新股後
對發行人之影響：
（一）取得受讓他公司股份發行新股雙方公司之董事會及各項公告內容
，以分析其程序之合理性。
與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估受讓他公司股份
發行新股之決策資料，以分析其受讓他公司股份目的之合理性及
受讓他公司股份發行新股計畫之可行性與必要性。
根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其
預計進度之合理性。
（二）取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對
換股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
（三）與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其
預計發展計畫，以分析受讓他公司股份發行新股後三年對發行人
財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
四、其他必要查核程序。