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上櫃公司或第一上櫃公司合併我國未上櫃﹙市﹚公司，以增發(含募集發行或私募)股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，除證券、金融或保險事業經其目的事業主管機關專案核准或合併其持有已發行股份百分之九十以上之子公司者外，該被合併公司應符合下列各款條件：
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一、被合併公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心審查準則第三條第一項第二款規定之獲利能力條件者。但符合下列情事之一者，不在此限：
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(一)合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值者。符合上開規定者，如上櫃公司、第一上櫃公司或被合併之未上櫃(市)公司自最近期財務報告資產負債表之次日起迄向本中心申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
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(二)取得經濟部產業發展署評估其合併能有效提升綜效之明確意見書者。
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二、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、七、十一及十二款規定情事之一者，或第六款中之經查證或其簽證會計師出具意見表示有未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或出具說明表示有內部控制重大缺失之情事。
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三、最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。