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行政函釋

發文單位
發文單位	臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號
發文字號	臺證上一字第1140002498號公告
發文日期
發文日期	民國114年2月20日
相關法條
相關法條	證券交易法 EN 第14條臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則 EN 第9條臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 EN 第6條
資料來源
資料來源	臺灣證券交易所股份有限公司
要　　旨
要　　旨	修正臺灣證券交易所股份有限公司「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」第九條、「審查有價證券上市作業程序」第六條、「發行人申請股票上市法律事項檢查表」、「外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表」、「發行人申請股票創新板上市法律事項檢查表」及「外國發行人申請股票創新板第一上市法律事項檢查表」，除「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」第九條及「審查有價證券上市作業程序」第六條係自114年3月31日起實施外，餘均自公告日起實施
全文內容
全文內容	主旨：修正本公司「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」第九條、「審查有價證券上市作業程序」第六條、「發行人申請股票上市法律事項檢查表」、「外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表」、「發行人申請股票創新板上市法律事項檢查表」及「外國發行人申請股票創新板第一上市法律事項檢查表」如附件，除「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」第九條及「審查有價證券上市作業程序」第六條係自114年3月31日起實施外，餘均自公告日起實施。依據：「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」第九條及「審查有價證券上市作業程序」第六條修正條文，案經報奉金融監督管理委員會114年2月13日金管證發字第1140331473號函同意核備。公告事項：另旨揭「發行人申請股票上市法律事項檢查表」及「發行人申請股票創新板上市法律事項檢查表」第19(六)、(七)之檢查項目，請依本公司113年11月25日臺證上一字第1131805270號函：「為協助使申請股票上市之發行公司得於上市後落實證券交易法第14條第6項法令遵循義務，自114年1月1日起至該年6月30日間，申請股票上市或創新板上市之本國發行公司，應檢附該公司董事會已通過將旨揭章程修改議案提交當年度股東常會決議之證明文件或已完成章程修改；114年度7月1日後申請股票上市之本國發行公司，則應於申請時已依相關法定程序完成上述章程修訂。」填具意見。
	附件-臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則第九條修正條文對照表附件-臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序第六條修正條文對照表附件-發行人申請股票上市法律事項檢查表附件-外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表附件-發行人申請股票創新板上市法律事項檢查表附件-外國發行人申請股票創新板第一上市法律事項檢查表

相關法條

證券交易法民國113年8月7日 (現行法規)

第14條

本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。
前項公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除之。

臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則民國114年2月20日 (歷史版次)

第9條

公司之經營部分(補充公開說明書記載事項準則第十九條之規定)：
1. 一、以上市審查準則第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項申請上市者，應增列營運模式及其風險、未來發展計畫。
2. 二、以科技事業申請股票上市者，應增列下列事項：
  1. (一)市場及產銷部分，應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫，內容包括：
    
    1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護狀況)與提升。
    
    2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計劃。
  2. (二)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額，研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形。
  3. (三)公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形。
  4. (四)最近二年度從業員工人數部分，增列經理人技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形。
3. 三、申請以資訊軟體業之規定上市者，應增列下列事項：
  除比照前款第一目及第四目內容予以刊載外，另增列未來獲利穩定性與成長性、最近五年及未來五年計畫之研究項目、研發經費與業務發展計畫。
4. 四、申請以投資控股或金融控股型態上市者，除應說明該申請公司之經營或投資決策外，尚應分別就各被控股公司、子公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
5. 五、申請以創業投資公司型態上市者，應說明該申請公司之經營或投資決策(須包括投資標的之方針、策略、範圍、地區、決策過程及行使表決權之處理原則及方法)，並應就各被投資公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
6. 六、申請以上市審查準則第六條之一規定上市者，除應說明公司之營運概況及營運計畫外，應增列下列事項：
  1. (一)工程興建計畫及可行性分析。
  2. (二)興建期財務計畫(包括現金流量預測、增資、減資、借款及還款之計畫)。
  3. (三)興建期風險管理計畫。
  4. (四)營運計畫及相關假設。
  5. (五)營運期財務計畫(包括營運期間首五年度營收、營運成本及獲利之預測及預估財務報告、增資、減資、借款及還款之計畫)。但公司申請上市時，已開始營運者，不適用之。
7. 七、本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新板上市者，應增列下列事項：
  1. (一)市場及產銷部分，應增列產品核心技術分析暨持續發展之研究發展計畫，內容包括：
    
    1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護狀況)與提升。
    
    2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計劃。
  2. (二)如係屬生技醫療業者，應增列其核心產品之臨床實驗進度資訊。
  3. (三)最近二年度從業員工人數部分，增列經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形。
8. 八、發行公司應增列刊載下列事項：
  1. (一)有無因應景氣變動之能力。
  2. (二)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易事項是否合理(公營事業依審計法規辦理者不適用)。
  3. (三)基層員工範圍及最近一個會計年度基層員工月平均經常性薪資之平均數，平均數如未達該年度每月基本工資一點三倍者，尚應敘明原因及具體改善措施(外國發行公司不適用)。

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序民國114年2月20日 (歷史版次)

第6條

審查要點
初次申請股票上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理申請上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商、會計師及律師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
1. (一)會計師查核或核閱報告：
  1. 1.申請年度及最近三個會計年度(申請創新板上市者為申請年度及最近二個會計年度)如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼任會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了解事實、理由。
  2. 2.會計師對申請年度最近期之期中財務報告若出具無保留結論以外之核閱報告，應注意其事實、理由，並評估其對財務報告之影響程度。
  3. 3.申請年度及最近三個會計年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師事務所。申請創新板上市之發行人，申請年度及最近二個會計年度之簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師事務所。
  4. 4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製。
  5. 5.最近二個會計年度會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見，但申請創新板上市者，其最近一個會計年度會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見；會計師核閱之申請年度最近期財務報告，其納入編製之重要子公司，應出具不提及其他會計師核閱工作之結論。
  6. 6.申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一，但所受懲戒或處分為警告或申誡且受懲戒、處分或公告於一定期間內拒絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告之原因事實距申請上市之日已達五年以上者，不在此限：
    
    (1)最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。
    
    (2)經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定，於最近一年內公告於一定期間內拒絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告次數累計達二次以上者。
2. (二)財務報告內容：
  1. 1.財務報告之編製種類、格式、內容是否符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定。
  2. 2.對財務報告及其與同業間綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
  3. 3.財務報告所列之會計項目屬性質特殊且金額鉅大者，應查核該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。
  4. 4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
  5. 5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以深入瞭解。
    
    (1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利益輸送情事者。
    
    (2)金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵損失、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表。
    
    (3)備抵損失之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
    
    (4)存貨之入帳基礎與評價方式：若有鉅額盤盈或盤損，並應追查原因。
    
    (5)不動產、廠房及設備與投資性不動產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
    
    (6)利息資本化之會計處理情形。
    
    (7)租賃交易：對營業租賃或融資租賃的分類及會計處理情形。
    
    (8)遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分期攤銷。
    
    (9)資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，其利率及收付息情形。
    
    (10)退休辦法及退休金費用之提列情形。
    
    (11)所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
    
    (12)或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度之情形。
    
    (13)分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
    
    (14)最近二年度(申請創新板上市者為最近一年度)銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化情形。
    
    (15)鉅額營業外收支之原因。
    
    (16)最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異常情形。
    
    (17)應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事，應瞭解其原因及合理性。
    
    (18)對於申請公司最近二年度(申請創新板上市為最近一年度)新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。
    
    (19)應瞭解關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有無異常。
3. (三)財務預測資訊：瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案時參考之用，不得對外公開或揭露。
4. (四)內部控制制度及其聲明書與審查報告：
  1. 1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。
  2. 2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度聲明書、並取具會計師合理確信之無保留結論內部控制制度審查報告。
  3. 3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間，如送件日期在二至四月者，為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在五至七月者，為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日，送件日期在八至十月者，為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，為申請前一年十月一日至申請當年九月三十日，並應由聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同審查出具，有關「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報告作業程序」，由本公司另訂之。但申請創新板上市之發行人，其內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間，如送件日期在二月至四月者，為申請前一年度第三季及第四季，送件日期為五月至七月者，為申請前一年度第四季及當年度第一季，送件日期為八月至十月者，為當年度第一季及第二季，送件日期為十一月至次年一月者，為當年度第二季及第三季。
5. (五)承辦人員在審查過程中，應注意是否依「會計師服務案件準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份；是否遺漏某些必要之查核程序(如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等)且未採取其他替代程序，調閱會計師工作底稿時，如發現會計師所執行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。
6. (六)承銷商評估報告，承辦人員應檢視其格式及內容：1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定編製，且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共同具名簽章。有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」另訂之。2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
7. (七)公開說明書：承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定編製。
8. (八)發行人申請股票上市法律事項檢查表：承辦人員檢視填表律師是否依填表注意事項詳實作成工作底稿。如依律師之工作底稿不足以確認檢查表意見欄內容或審核結果，承辦人員應請律師補充說明。
9. (九)承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」規定不宜上市情事，及是否已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理，暨其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計畫執行情形，於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明，如不符規定情事並應加具處理意見，逐級覆核。
10. (十)承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核工作底稿或申請公司、簽證會計師、律師及證券承銷商檢送之其他書面資料，仍無法了解其全貌者，應於實地查核時瞭解。申請公司為投資控股公司或金融控股公司時，應對被控股公司或其子公司實施上述程序。但被控股公司或其子公司位處國外者，僅實施書面審查。
11. (十一)檢視申請公司基層員工範圍是否符合法令及最近一個會計年度基層員工月平均經常性薪資之平均數，平均數如未達該年度每月基本工資一點三倍者，尚應洽請公司說明原因及具體改善措施。