法規資訊

1. 第3條

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者，應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
2. 有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序，由本中心另訂之。
3. 第一項申請櫃檯買賣之有價證券及申請股票第一上櫃公司私募之有價證券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。

1. 第4條

1. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件：

   1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
   2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
   3. 三、最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益總額折合新臺幣一億元以上者。
   4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
   5. 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定：

      1. (一)以新臺幣為編製單位。
      2. (二)以中文版本為主，另得加送英文版本。
      3. (三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
      4. (四)採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。
      5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
      6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
      7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或依我國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作)。
      8. (八)股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
   6. 六、依主管機關認可之國際財務報導準則編製之財務報告，其最近一個會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)不得低於折合新台幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應符合下列條件之一：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一個會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二個會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
   7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
   8. 八、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
   9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
   10. 十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
   11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能，係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
   12. 十二、應申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再申報輔導或於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。
   13. 十三、應承諾遵守下列事項：

       1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
       2. (二)配合本中心必要時之實地查核，或應本中心要求委託指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。
       3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
       4. (四)有關股東權益保護之重要事項，其與註冊地國法令之強制規定牴觸者，應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者，應增訂於公司章程或組織文件內；其訂於組織文件者，應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理，且該組織文件之訂定及修正，應與章程之修正程序相同。
       5. (五)上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
       6. (六)註冊地國法令就股東權益保護之重要事項有法院專屬管轄之強制規定，而排除我國法院管轄權，且未將我國法院管轄權訂於公司章程者，應投保董事責任險，且於上櫃掛牌期間應持續投保。
   14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
   15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
   16. 十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除該等證券交易法規定之準用。
   17. 十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人，應符合下列各目規定：

       1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
       2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
       3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
   18. 十八、公司章程應載明下列事項：

       1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
       2. (二)公司董事、監察人選舉，應採候選人提名制度。
2. 第一項第十款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：

   1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
   2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
3. 申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者，得依該款規定辦理，排除第一項第十二款規定之適用；但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者，至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前，符合本準則第九條第一項第五款之規定：

   1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易，申請其股票第一上櫃者，得無需申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者，不適用本款規定。
   2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上櫃者，得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間，但該期間仍不得少於二個月，且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
4. 外國發行人取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見(以下簡稱科技事業)者，得不受第一項第四款、第六款規定之限制，惟外國發行人最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二，並應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約，且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依第一項第八款規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
5. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。

1. 第5條

1. 外國發行人之董事、監察人及持股百分之十以上股東；科技事業董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東；應將其申請書件上所載持股，扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後，全數提交集中保管，且總計不得低於申請上櫃時公司已發行普通股股份總額依第二項規定所計算之比率。如有不足者，應協調其他股東補足之。但科技事業於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
2. 前項所規定之申請上櫃時股份總額，應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率：

   1. 一、申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
   2. 二、申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
   3. 三、申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
   4. 四、申請上櫃時股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。
3. 股票應集中保管人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間，發行公司增資發行所因此而取得之增資新股，及因其他原因而取得之股票，應全數提交集中保管且不得予以質押或移轉等處分。於掛牌日止尚未實現取得股票者，應承諾於實現取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因，係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
4. 委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管，但實際於過額配售中，未能出售之部分，仍應於推薦證券商退還後，於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施，致有由市場買回之股份，則無需將其提交集中保管。
5. 指定集中保管機構為集保結算所。
6. 依規定提交集中保管之股票，自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後，得領回其二分之一。但科技事業應屆滿一年後，始得領回其二分之一。
7. 依規定提交集中保管之股票，自開始櫃檯買賣日起屆滿一年後，即得將其剩餘之提交集中保管之股票全數領回。但科技事業應屆滿二年後，始得全數領回。
8. 股票之保管效力不因原持有人身分變更而受影響。
9. 股票應集中保管人員於保管期間內不得中途解約，保管憑證不得轉讓或質押。
10. 依規定辦理股票集中保管後，於集中保管期間屆滿前，遇有辦理提交集中保管之股票，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管之股票數量低於保管期間內依規定計算應有之股數時，應由外國發行人之負責人於一個月內協調補足之。
11. 上櫃公司未依規定補足集中保管股數時，本中心得依個案處以新台幣五萬元之違約金，並函知上櫃公司於文到日起算二日內辦理，如未再依限辦理者，得按日處以新台幣一萬元之違約金，至辦理之日為止。

1. 第20條

1. 本準則所稱「投資控股公司」，謂以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的之外國發行人。
2. 所稱被控股公司係指下列情形之一者：

   1. 一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   2. 二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   3. 三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
3. 投資控股公司財務報告之營業利益百分之七十以上應來自前項之各被控股公司。
4. 該被控股公司不得以投資為專業，並不得持有投資控股公司之股份。但對於申請公司因透過第三地再轉投資，致其被控股公司有以投資為專業之必要者，不在此限。

1. 第21條

1. 有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定，亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
2. 投資控股公司之被控股公司若取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制，惟該投資控股公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二，並應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約，且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但其於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
3. 投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第七款情事之一者，本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。
4. 第二項以科技事業申請股票上櫃之投資控股公司，其最近一年度合併營業收入百分之五十以上，應由取得科技事業意見書之被控股公司所貢獻。

1. 第22條

1. 投資控股公司之被控股公司應出具承諾遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。

1. 第23條

1. (本條刪除)

1. 第21條

1. 有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定，亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
2. 投資控股公司之被控股公司若取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制，惟該投資控股公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二，並應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約，且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但其於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
3. 投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第七款情事之一者，本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。
4. 第二項以科技事業申請股票上櫃之投資控股公司，其最近一年度合併營業收入百分之五十以上，應由取得科技事業意見書之被控股公司所貢獻。

1. 第24條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃者，應符合下列各款條件：

   1. 一、櫃檯買賣股數：一千萬股以上或其申請總市值折合新台幣一億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於申請第二上櫃之股票掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)不得低於折合新台幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益總額之比率，應符合下列標準之一者：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二會計年度平均達百分之三以上，且最近一會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   5. 五、發行人之股票於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份合計占發行股份總額須達百分之二十以上或逾一千萬股。
   6. 六、應在中華民國境內委任符合第四條第二項規定之專業股務代理機構辦理股務者。
   7. 七、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能與第四條第一項第十一款規定同。
   8. 八、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於其股票第二上櫃契約經本中心同意前三個月未有股價變化異常之情事。
   9. 九、應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。
   10. 十、上櫃掛牌年度及其後二會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第二上櫃契約。另所委任之推薦證券商於受委任期間，應按季出具外國發行人之研究報告或引進國外法人機構研究報告或於推薦證券商網站提供外國發行人之財務資訊。
2. 前項櫃檯買賣股票應以已在其他海外證券市場交易之同種類者為限。其權利義務並應完全相同，且不得限制股票持有人於海外證券市場出售。
3. 第一項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之財務報告或財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告影響所表示之意見，作為審查之依據。
4. 外國發行人取得經經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，得不受第一項第四款規定之限制，惟外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第二上櫃契約。

1. 第24-1條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，得不同意其股票為櫃檯買賣：

   1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   2. 二、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   3. 三、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大者。
   4. 四、所營事業嚴重衰退者。
   5. 五、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
2. 前項第一、二、四款之具體認定標準準用第十、十三、十四條之一規定。
3. 但第十四條之一第四項規定，不適用之。
4. 第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知外國發行人同意股票第二上櫃契約日之前一日。

1. 第25條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案，於本中心同意其外國發行人股票第二上櫃契約(附表六)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第26條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案於向主管機關申報生效後，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第25條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案，於本中心同意其外國發行人股票第二上櫃契約(附表六)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第27條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣者，應符合下列各款條件：

   1. 一、櫃檯買賣臺灣存託憑證單位：一千萬個單位以上，或市值不低於新台幣一億元者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券，於申請櫃檯買賣之臺灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)不得低於折合新台幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益總額之比率，應符合下列標準之一者：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二會計年度平均達百分之三以上，且最近一會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   5. 五、台灣存託憑證於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於三百人，且其所持單位合計占發行單位總數須達百分之二十以上或逾一千萬單位。
   6. 六、台灣存託憑證所表彰股票之轉讓不受限制。
   7. 七、台灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與其他同次發行之同種類股票相同。
   8. 八、應在中華民國境內委任符合第四條第二項規定之專業股務代理機構辦理股務者。
   9. 九、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能與第四條第一項第十一款規定同。
   10. 十、臺灣存託憑證所表彰之有價證券，於其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約經本中心同意前三個月未有價格變化異常之情事。
   11. 十一、應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。
   12. 十二、存託機構於最近一年內未有因資訊申報錯誤受本中心處置之重大情事。
   13. 十三、上櫃掛牌年度及其後二會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及臺灣存託憑證櫃檯買賣契約。另所委任之推薦證券商於受委任期間，應按季出具外國發行人之研究報告或引進國外法人機構研究報告或於推薦證券商網站提供外國發行人之財務資訊。
2. 前項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之財務報告或財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國公司註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。
3. 外國發行人取得經經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，得不受第一項第四款規定之限制，惟外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及臺灣存託憑證櫃檯買賣契約。

1. 第27-1條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，得不同意其擬發行之臺灣存託憑證為櫃檯買賣：

   1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   2. 二、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   3. 三、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大者。
   4. 四、所營事業嚴重衰退者。
   5. 五、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
2. 前項第一、二、四款之具體認定標準準用第十、十三、十四條之一規定。
3. 但第十四條之一第四項規定，不適用之。
4. 第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知外國發行人同意臺灣存託憑證櫃檯買賣契約日之前一日。

1. 第28條

1. 臺灣存託憑證櫃檯買賣案，於本中心同意其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約(附表七)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第29條

1. 外國發行人暨其存託機構初次申請臺灣存託憑證櫃檯買賣案於向主管機關申報生效後，除主管機關另有規定者外，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第28條

1. 臺灣存託憑證櫃檯買賣案，於本中心同意其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約(附表七)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第30條

1. 股票第一上櫃公司於我國境內辦理現金增資發行新股、新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，經向主管機關申報生效後，應在櫃檯買賣五個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用，於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。
2. 前項申報及上傳之文件，經本中心確認其已齊全並符合相關規定後，公告櫃檯買賣，併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。
3. 第一上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應檢具申請書(附表八)先向本中心申請核發同意函，並據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。
4. 但得免辦理上櫃前公開銷售。
5. 第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：

   1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
   2. 二、其獲利能力符合第四條第一項第六款之規定者。
   3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
   4. 四、未有第九條第一項第一、三、四及七款規定情事之一者。
   5. 五、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。
   6. 六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占其淨值之比率，應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
      2. (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
   7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占其淨值之比率，不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
      3. (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
   8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占其淨值之比率，應達百分之六以上：

      1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
      2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
   9. 九、其他符合主管機關規定者。
6. 前項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額。另前項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
7. 第一上櫃公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。

1. 第32條

1. 股票第二上櫃公司申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附文件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表九)齊全，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十四條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
   5. 五、本次預計增發之股票加計已上櫃之股票逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
2. 股票第二上櫃公司申報其因現金增資發行新股原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。

1. 第33條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，經本中心檢視其所送各項文件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十)，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十七條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
   5. 五、本次預計增發之臺灣存託憑證加計已上櫃之臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
2. 外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，除應無前項各款情事之一外，並應符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三十九條第一項各款條件，本中心始出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
3. 外國發行人暨其存託機構申報其因現金增資發行新股原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。
4. 外國發行人暨其存託機構於兌回額度內再發行或於總括申報預定發行期間暨得發行單位數內再發行之與已為櫃檯買賣臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，即公告櫃檯買賣。
5. 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已為櫃檯買賣，其股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證為櫃檯買賣者，於符合下列各款條件，經本中心檢視其所送各項文件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十)，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告櫃檯買賣：

   1. 一、該外國發行人無第一項各款情事之一。
   2. 二、申請櫃檯買賣之單位數不低於五百萬個單位。
   3. 三、與該外國發行人所委託之存託機構及保管機構應相同。
   4. 四、該臺灣存託憑證與該外國發行人參與發行之臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應相同。

1. 第36條

1. 外國發行人申請新台幣計價之外國債券櫃檯買賣，至遲應於開始櫃檯買賣日之前五個營業日，向本中心申請。本中心經書面審查申請書件齊全，公告其櫃檯買賣。如發行人係為初次申請櫃檯買賣者，承辦人員應檢具外國債券櫃檯買賣契約(附表十六)函報主管機關備查。但新台幣計價外國普通債券銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。
2. 發行人申請新台幣計價外國普通債券為櫃檯買賣者，除免申報生效或依總括申報生效於預定期間內再次發行者外，應於申報生效日後七個營業日內完成募集與發行並開始櫃檯買賣。