法規資訊

1. 五

1. 產業狀況及營運風險
1. (一)申請公司所屬行業營運風險應考量總體經濟，就申請公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。
2. (二)申請公司營運風險推薦證券商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包括成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
3. (三)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請上櫃者，應增加列示說明下列事項：

   1. 1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
   2. 2.其參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之措施。

1. 十

1. 法令之遵循及對公司營運影響
2. 本國申請公司之推薦證券商應洽律師對申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見，推薦證券商再就該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應之道：

   1. (一)申請公司是否違反相關法令規章

      1. 1.所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
      2. 2.依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令，而有違誠信原則或影響其職務之行使。
   3. (三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。
   4. (四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
   5. (五)申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
3. 外國申請公司之推薦證券商應洽律師對申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內就下列事項出具之法律意見書，依據其意見，推薦證券商再就該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應之道：

   1. (一)申請公司是否違反相關法令規章

      1. 1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工，且情節重大者。
      2. 2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定，且情節重大者。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)股東權益保障事項

      1. 1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，應說明保障我國境內股東權行使之措施。
      2. 2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
   3. (三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
   4. (四)申請公司是否有重大勞資糾紛事件。
   5. (五)同前項(二)至(四)。
4. 推薦證券商評估第一項及第二項各款對申請公司營運影響等所依據之意見，不得引用申請公司常年法律顧問之意見或申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得與申請公司所聘常年法律顧問、申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師或申請公司之簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨立性。

1. 十一

1. 列明依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見(附件一)或「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第九條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見(附件二)。
2. 列明申請公司設置之薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。

1. 十二

1. 評估申請公司之公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形。