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行政函釋

發文單位
發文單位 金融監督管理委員會
發文字號
發文字號 金管證券字第1120148460號令 EN
發文日期
發文日期 民國112年12月7日
相關法條
相關法條 外國人投資條例 第1條
華僑及外國人投資證券管理辦法 EN 第2、4、18、22、24、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37條
銀行發行金融債券辦法 EN 第2條
公司法 EN 第167條
外國發行人募集與發行有價證券處理準則 EN 第1條
證券交易法 EN 第43-8條
資料來源
資料來源 行政院公報
要　　旨
要　　旨 訂定有關「華僑及外國人投資證券管理辦法」第2條、第4條之相關規定，
自即日生效
（原財政部證券暨期貨管理委員會 91.12.20. 臺財證八字第0910162956
號令廢止）
（原財政部證券暨期貨管理委員會 91.10.01. 臺財證八字第0910005032
號函廢止）
（原財政部證券暨期貨管理委員會 91.09.11. 臺財證八字第0910145148
號函廢止）
全文內容
全文內容
  • 一、依據華僑及外國人投資證券管理辦法(以下簡稱管理辦法)第四條第一項第六款規定，核定境外華僑及外國人得投資下列國內證券：
    • (一)以原股東身分參與認購上市、上櫃公司現金增資發行之普通股或特別股，或興櫃股票公司現金增資發行之普通股。
    • (二)以特定人身分參與認購上市、上櫃公司及興櫃股票公司現金增資發行新股而公司員工未承購與原有股東未認購之股份。
    • (三)受讓上市、上櫃公司及興櫃股票公司原有股東轉讓之新股認購權利。
  • 二、境外華僑及外國人依前點方式投資證券，應依下列規定辦理：
    • (一)上市、上櫃公司及興櫃股票公司屬法令訂有華僑及外國人投資比例上限者，全體華僑及外國人依前點各款規定於該次現金增資認購及受讓認購之股份總額不得超過該上限規定。
    • (二)依前點第一款認購普通股或特別股者：
      • 1、上市、上櫃公司及興櫃股票公司現金增資發行之普通股，經本會核定為限制上市、上櫃公司及興櫃股票公司者，於認購期間結束後，境外華僑及外國人僅可出售認購之股份，且對象不得為其他華僑及外國人。該類股票屬法令訂有華僑及外國人投資比例上限者，其股務代理機構並應即時將境外華僑及外國人出售之上市公司股票資料、上櫃或興櫃股票公司股票資料分別彙報臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)。
      • 2、上市或上櫃公司現金增資發行之特別股，經向本會申報生效，並經依證交所有價證券上市審查準則或櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則等相關規定申請同意上市或上櫃買賣者，應與普通股分開列計控管。其未能獲同意或不擬上市或上櫃買賣時，於認購期間結束後，境外華僑及外國人僅可出售認購之股份，且對象不得為其他華僑及外國人。
    • (三)依前點第二款及第三款認購股份及受讓新股認購權利者：
      • 1、上市、上櫃公司及興櫃股票公司現金增資發行之股份，未能或不擬上市、上櫃或於興櫃股票市場買賣者，於認購期間結束後，境外華僑及外國人可繼續持有或出售認購之股份，惟出售對象不得為其他華僑及外國人。
      • 2、境外華僑及外國人係屬國內上市、上櫃公司或興櫃股票公司之海外子公司者，依公司法第一百六十七條第三項規定，不得參與認購母公司現金增資發行之股份。
  • 三、華僑及外國人依管理辦法第二條第三款至第五款投資私募之海外公司債、海外存託憑證及海外股票；境外華僑及外國人依管理辦法第四條第一項第一款投資上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證券，應依下列規定辦理：
    • (一)參與應募前揭私募有價證券之條件如下：
      • 1、華僑及外國人應募海外有價證券，其應募資格條件及人數應依據私募當地國之相關規定。
      • 2、境外華僑及外國人應募國內有價證券，應符合本會一百十二年九月十二日金管證發字第一一二０三八三二二０號令所規定應募人之資格條件。
    • (二)私募有價證券公司屬法令訂有華僑及外國人投資比例上限者，於私募時其額度控管依下列方式辦理：
      • 1、華僑及外國人應募私募具股權性質之海外有價證券，須事前取得證交所或櫃檯買賣中心出具已將上開海外有價證券所表彰股份納入控管之通知函，以確認整體華僑及外國人持股比例未逾法定上限後，始得赴海外辦理私募。
      • 2、私募公司應負責控管境外華僑及外國人應募國內私募股份之額度，並與原持股分別控管。
    • (三)私募有價證券公司屬法令訂有華僑及外國人投資比例上限者，在有價證券發行後，於市場交易取得受讓具有股權性質之有價證券時，屬海外私募部分，不影響華僑及外國人額度之計算，無需控管；屬國內私募部分，應先洽詢私募公司股務代理機構確認境外華僑及外國人額度無虞後，始得參與交易。
    • (四)華僑及外國人應募之私募海外有價證券，其兌回或轉換為股票之程序，準用管理辦法第四章至第六章之相關規定；上開股票之轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。
    • (五)私募海外有價證券契約應載明下列事項：
      • 1、私募海外有價證券經兌回或轉換、認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，擬於國內市場公開出售者，須由上市公司、上櫃公司或興櫃股票公司，自該私募海外有價證券交付日滿三年後，檢附相關書件暨該等海外有價證券依當地國法令進行私募之律師法律意見書，依發行人或外國發行人募集與發行有價證券處理準則規定向本會申請補辦公開發行後，始得向證交所或櫃檯買賣中心提出申請上市、上櫃或登錄興櫃，並於國內市場出售。
      • 2、私募以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債，應依證券交易法第四十三條之八第一項規定，自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使交換或認購權。
  • 四、管理辦法第四條第一項第三款所稱金融債券，係指銀行依銀行發行金融債券辦法第二條規定發行之一般金融債券及次順位金融債券。
  • 五、境外華僑及外國人經依華僑回國投資條例或外國人投資條例獲准投資之下列資金，再投資國內有價證券者，得直接匯入其依管理辦法第十八條規定所開設之保管機構受託保管專戶：
    • (一)所獲配之現金股利。
    • (二)嗣經有關主管機關核准撤資或轉讓其股權予國內投資人所得之款項。
  • 六、依前點匯入保管機構受託保管專戶之款項，應視為投資本金之匯入，由保管機構依管理辦法第二十二條規定，向外匯業務主管機關通報前一日資金匯入出情形。保管機構於受理前點案件時，應確認前點有關主管機關核准撤資或轉讓股權文件，於正本簽署並註明用於投資國內證券金額。
  • 七、本令自即日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年九月十一日台財證八字第０九一０一四五一四八號令、九十一年十月一日台財證八字第０九一０００五０三二號令及九十一年十二月二十日台財證八字第０九一０一六二九五六號令(清單如附件)，自即日廢止；前財政部證券暨期貨管理委員會八十六年九月二十二日(八六)台財證(四)第六二六七三號函、八十九年三月二十三日(八九)台財證(八)字第二六六四六號函、九十年八月二十二日(九十)台財證(八)字第００四０一一號函及九十一年二月十五日(九一)台財證(八)字第一０四九八七號函(清單如附件)，依本會一百十二年十二月七日金管證券字第一一二０一四八四六０一號函，自即日停止適用。
附件-一百十二年十二月七日金管證券字第一一二０一四八四六０號令附件清單

相關法條

外國人投資條例 民國86年11月19日 (現行法規)
  1. 第1條
  1. 外國人在中華民國境內之投資、保障、限制及處理，依本條例之規定。
華僑及外國人投資證券管理辦法 民國103年2月11日 (現行法規)
  1. 第2條
  1. 華僑及外國人得依下列方式投資證券：
    1. 一、投資由國內證券投資信託事業發行並於國外銷售之證券投資信託基金受益憑證(以下簡稱國外受益憑證)。
    2. 二、投資國內證券。
    3. 三、投資由發行公司在國外發行或私募之公司債(以下簡稱海外公司債)。
    4. 四、投資由發行公司參與在國外發行或私募之存託憑證(以下簡稱海外存託憑證)。
    5. 五、投資由發行公司在國外發行、私募或交易之股票(以下簡稱海外股票)。
  1. 第4條
  1. 境外華僑及外國人投資國內證券，其投資範圍，以下列為限：
    1. 一、上市、上櫃公司及興櫃股票公司發行或私募之股票、債券換股權利證書及臺灣存託憑證。
    2. 二、證券投資信託基金受益憑證。
    3. 三、政府債券、金融債券、普通公司債、轉換公司債及附認股權公司債。
    4. 四、受託機構公開招募或私募受益證券、特殊目的公司公開招募或私募資產基礎證券。
    5. 五、認購(售)權證。
    6. 六、其他經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核定之有價證券。
  2. 依前項規定匯入資金尚未投資於國內證券者，金管會得視國內經濟、金融情形及證券市場狀況，對其資金之運用予以限制；其限制比例，由金管會會商外匯業務主管機關意見後定之。
  3. 證券投資信託事業於國外發行募集之證券投資信託基金投資國內證券者，其投資範圍，依證券投資信託基金管理辦法之規定。
  4. 境內華僑及外國人投資國內證券，除其他法令另有規定者外，其範圍不受限制。
  1. 第18條
  1. 境外華僑及外國人投資國內證券，應指定國內代理人或代表人申請開設新臺幣帳戶。其指定之開戶代理人，以國內證券商或金融機構為限。
  2. 境外華僑及外國人投資國內證券及其資金運用，限以保管機構受託保管專戶之名義，在國內金融機構開設活期存款或活期儲蓄存款之新臺幣帳戶；其帳戶僅供交割之用途。
  1. 第22條
  1. 境外華僑及外國人資金運用與庫存資料，應由保管機構設帳，逐日詳予登載，並向外匯業務主管機關通報前一日資金匯入出情形；於每月終了十日內，編製上一月份證券買賣明細、資金匯入出情形及庫存資料，向外匯業務主管機關申報，同時將資料提供予證券交易所登錄。
  1. 第24條
  1. 華僑及外國人得將其持有發行公司所發行或私募附轉換或認購股份條件之海外公司債，依發行及轉換或認購辦法，請求轉換為或認購發行公司所發行之有價證券。
  2. 華僑及外國人持有發行公司私募之海外公司債，依發行及轉換或認購辦法，請求交換或認購其他上市、上櫃公司股票者，自該私募海外公司債交付日起滿三年，始得請求交換或認購。
  3. 華僑及外國人持有之私募海外公司債，經轉換或認購發行公司之有價證券，及嗣後因辦理盈餘或資本公積轉增資所配發之股份，於該私募海外公司債交付日起滿三年，經發行公司申報金管會補辦公開發行後，始得於國內市場出售。
  1. 第25條
  1. 第十六條至第十八條、第二十一條及第二十三條規定，於境外華僑及外國人依前條規定交換、轉換或認購發行公司有價證券者，準用之。
  2. 第十條及第十九條規定，於華僑及外國人依前條規定交換、轉換或認購發行公司有價證券者，準用之。但已經許可或登記投資國內證券之華僑及外國人，不在此限。
  3. 本辦法於九十二年六月二十七日修正施行前，華僑及外國人已依規定開立海外可轉換公司債轉換專戶者，應於提供相關證明文件後，向證券交易所申請辦理資產移轉。
  1. 第26條
  1. 華僑及外國人就其依第二十四條規定取得有價證券所獲分配之投資收益及其賣出有價證券所得之價款，得申請結匯。
  2. 華僑及外國人於發行公司債之公司分派其剩餘財產時，就其所得之價款，得一次全部申請結匯。
  3. 華僑及外國人依前二項規定申請結匯時，應依外匯相關法令規定辦理。
  1. 第27條
  1. 華僑及外國人依第二十四條規定交換、轉換或認購發行公司於國內所發行之有價證券，視為投資本金之匯入，應登載於依第二十二條規定之帳冊，並於五日內向外匯業務主管機關申報，同時將資料提供予證券交易所登錄。
  2. 依前項規定匯入之數額，應計入原投資國內證券之額度。
  1. 第28條
  1. 華僑及外國人依第二十四條規定取得股份，於所投資之發行公司辦理現金增資發行新股時，得依公司法有關規定認股，並申請匯入所需資金繳納股款。
  2. 華僑及外國人依前項規定認股匯入款項時，應依外匯相關法令規定辦理。
  1. 第29條
  1. 華僑及外國人得請求兌回其投資之海外存託憑證。其請求兌回所投資之海外存託憑證時，得請求存託機構將海外存託憑證所表彰之有價證券過戶予請求人；或得請求存託機構出售海外存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
  2. 華僑及外國人持有之參與私募之海外存託憑證，及嗣後因辦理盈餘或資本公積轉增資所加發之存託憑證，經兌回發行公司之股份，於該私募海外存託憑證交付日起滿三年，經發行公司申報金管會補辦公開發行後，始得於國內市場出售。
  1. 第30條
  1. 第十六條、第十七條、第二十條、第二十一條及第二十三條規定，於境外華僑及外國人請求將其投資之海外存託憑證兌成所表彰之有價證券時，準用之。
  2. 第十條及第十九條規定，於辦理華僑及外國人投資海外存託憑證相關事宜，準用之。但已經許可或登記投資國內證券之華僑及外國人，不在此限。
  3. 第二十六條至第二十八條規定，於辦理華僑及外國人投資海外存託憑證相關事宜，準用之。
  4. 本辦法於九十二年六月二十七日修正施行前，華僑及外國人已依相關規定開立海外存託憑證兌回專戶者，應於提供相關證明文件後，向證券交易所申請辦理資產移轉。
  1. 第31條
  1. 海外存託憑證經兌回後，投資人始得自行或委託存託機構在原兌回股數範圍內自國內市場買入原有價證券或將其已持有之原有價證券交付保管機構後，由存託機構據以再發行海外存託憑證。
  2. 前項再發行海外存託憑證，以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。
  3. 第一項所需資金之結匯事宜，應依外匯相關法令規定辦理。
  1. 第32條
  1. 華僑及外國人得將其投資之海外股票，於國內市場出售。
  2. 華僑及外國人持有之私募海外股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積轉增資所配發之股份，於該私募海外股票交付日起滿三年，經發行公司申報金管會補辦公開發行後，始得於國內市場出售。
  1. 第33條
  1. 第十六條、第十七條、第二十條、第二十一條及第二十三條規定，於境外華僑及外國人請求將其投資之海外股票於國內市場出售持股時，準用之。
  2. 第十條及第十九條規定，於華僑及外國人請求將其投資之海外股票於國內市場出售持股時，準用之。但已經許可或登記投資國內證券之華僑及外國人，不在此限。
  1. 第34條
  1. 發行公司分配現金股利或分派其剩餘財產時，就華僑及外國人投資海外股票應獲分配之金額，得一次申請結匯。
  2. 華僑及外國人得將其依第三十二條規定出售海外股票所得價款，一次申請結匯。
  3. 華僑及外國人依前二項規定申請結匯時，應依外匯相關法令規定辦理。
  1. 第35條
  1. 海外股票經於國內市場出售後，華僑及外國人得於原出售股數範圍內，再自國內市場買入後，至國外市場交易。其所需資金之結匯事宜，應委託保管機構依外匯相關法令規定辦理。
  1. 第36條
  1. 第二十八條規定，於華僑及外國人所投資之發行公司辦理現金增資發行新股時，準用之。
  1. 第37條
  1. 華僑及外國人依第三十二條規定出售海外股票，視為投資本金之匯入，應登載於依第二十二條規定之帳冊，並於五日內向外匯業務主管機關申報，同時將資料提供予證券交易所登錄。
  2. 依前項規定匯入之數額，應計入原投資國內證券之額度。
銀行發行金融債券辦法 民國110年2月24日 (現行法規)
  1. 第2條
  1. 本辦法所稱金融債券，係銀行依照銀行法有關規定，報經主管機關核准發行之債券。其種類包含一般金融債券、次順位金融債券、轉換金融債券、交換金融債券及其他經主管機關核准之金融債券。
  2. 本辦法所稱專業投資人及非專業投資人，適用境外結構型商品管理規則第三條規定。
  3. 本辦法所稱高資產客戶，適用銀行辦理高資產客戶適用之金融商品及服務管理辦法第三條規定。
公司法 民國110年12月29日 (現行法規)
  1. 第167條 (股份之收回、收買或收為質物)
  1. 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
  2. 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
  3. 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
  4. 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
  5. 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
外國發行人募集與發行有價證券處理準則 民國111年9月5日 (歷史版次)
  1. 第1條
  1. 本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第四項規定訂定之。
證券交易法 民國112年6月28日 (現行法規)
  1. 第43-8條
  1. 有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外，不得再行賣出：
    1. 一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
    2. 二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。
    3. 三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
    4. 四、基於法律規定所生效力之移轉。
    5. 五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
    6. 六、其他經主管機關核准者。
  2. 前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
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