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行政函釋

發文單位
發文單位	金融監督管理委員會
發文字號
發文字號	金管證券字第1040025355號
發文日期
發文日期	民國104年8月7日
相關法條
相關法條	證券商負責人與業務人員管理規則 EN 第11-1條證券商管理規則 EN 第19、49、51、52、53、53-1、54條公開發行公司建立內部控制制度處理準則 EN 第39條證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則 EN 第30條
資料來源
資料來源	行政院公報
要　　旨
要　　旨	訂定依「證券商管理規則」第49條、第51條第7款、第52條第9款、第53條第2項、第53條之1、第54條第 1項及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第30條第 1項準用「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第39條規定有關證券商投資外國事業之相關事項（原金融監督管理委員會 103.10.03. 金管證券字第10300375782號令費止）不再援用：依據金融監督管理委員會 104.11.19. 金管證券字第1040041 4001號令自即日廢止
全文內容
全文內容	一、依證券商管理規則第四十九條、第五十一條第七款、第五十二條第九款、第五十三條第二項、第五十三條之一、第五十四條第一項及證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第三十條第一項準用公開發行公司建立內部控制制度處理準則第三十九條規定之相關事項如下： (一)證券商得投資外國控股公司、證券商、證券金融事業、證券投資顧問事業、證券投資信託事業、期貨商、期貨經理事業、期貨信託事業、創業投資事業、創業投資管理顧問公司及財務諮詢顧問公司等事業。 (二)證券商投資之外國事業如註冊於國際證券管理機構組織(The International Organization of Securities Commissions，以下稱 IOSCO)多邊瞭解備忘錄(以下稱MMoU)簽署會員地並取得其證券或期貨執照者，其承作之業務範圍依當地證券期貨主管機關規定為之，並應依下列規定辦理： 1.應自本會核准之次日起算六個月內向當地證券期貨主管機關申請許可證照，未於期限內申請者，廢止其核准。但有正當理由，在期限屆滿前，得申請本會延展，延展期限不得超過六個月，並以一次為限。 2.取得許可證照應即通報臺灣證券交易所股份有限公司並副知本會。 (三)證券商投資之外國事業如註冊於非IOSCO MMoU簽署會員地或未取得IOSCO MMoU簽署會員之證券或期貨執照者，該外國事業之營業範圍以申請證券商經本會核准之業務為限，該外國事業除本會另有規定者外，應依下列規定辦理： 1.對外負債總額不得超過其資本淨值之四倍。 2.流動負債總額不得超過其流動資產總額。 3.投資部位與申請證券商之相關限額併計，並符合限額規定。 4.衍生性商品曝險規範：從事衍生性金融商品交易業務及持有衍生性金融商品部位，與申請證券商相關限額併計，並符合限額規定。 5.證券商應於半年度及年度財務報告附註揭露下列事項︰ (1)外國事業之業務經營情形(包括持有證券明細、從事衍生性金融商品情形及資金來源、從事顧問、諮詢等資產管理業務收入、服務內容及爭訟事件等)、資產負債表及綜合損益表等資訊。 (2)於關係人交易中充分揭露所有與該外國事業間往來情形。 (四)證券商因併購而致其投資之外國事業逾越前揭規定範圍者，調整期限最長為二年，必要時得申請延長一次，並以二年為限。 (五)證券商投資之外國創業投資事業、創業投資管理顧問公司及財務諮詢顧問公司等事業，應符合下列規定： 1.限經營證券承銷、自營及經紀業務之綜合證券商。 2.投資創業投資事業除適用證券商負責人與業務人員管理規則第十一條之一規定之限制外，證券商之負責人或受僱人亦不得擔任該創業投資事業所投資事業之經理人。 3.對投資之創業投資事業具控制力者，應遵守下列規範： (1)證券商應評估該創業投資事業得投資之種類與範圍，並經董事會決議通過。 (2)證券商須具有完善的內部控制制度及良好的風險控制機制，該創業投資事業應列入證券商內部控制制度標準規範「對子公司之監理」之內部控制制度專章規範。 (3)證券商於申報月計表時，應適當揭露該創業投資事業之財務業務資訊。 (4)創業投資事業持有任一標的公司之股份，應與證券商之母公司及母公司具有控制力之轉投資事業持股合併計算，標的公司為本國公司者，不得超過證券商淨值之百分之二十；標的公司為外國公司者，不得超過證券商淨值之百分之十。 (5)創業投資事業對任一標的公司之投資總金額，不得超過證券商淨值百分之五。但該投資經證券商董事會決議通過者，不在此限。 (六)證券商投資金融相關事業及非證券、期貨、金融相關事業不得超過證券商淨值之百分之二十。 (七)證券商直接或間接持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十或對其具有實質控制力之外國轉投資事業間之資金貸與及背書保證，除本會另有規定者外，應依下列規定辦理： 1.訂定相關作業程序：應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序或背書保證作業程序外，並應訂定相關風險管理措施及內部控制制度。 2.限額規定： (1)有短期融通資金之必要者，融資金額不得超過貸與公司淨值。 (2)背書保證金額不超過該背書保證公司淨值。 3.資訊揭露：證券商應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之資訊公開規定，揭露相關訊息，並應於相關財務報告詳予記載。 (八)本國證券商之外國轉投資事業申請投資國內證券，除接受客戶委託外，應依下列規定辦理： 1.不得參與承銷配售作業。 2.證券商外國轉投資事業申請投資國內證券持有股數應與證券商管理規則第十九條規定自營持股部分併計，並符合限額規定。 (九)證券商依第二款投資之外國事業變更營業項目或再轉投資當地證券或期貨機構，且不涉及證券商資金匯出者，應於取得當地證券期貨主管機關核發之證明文件後五個營業日內申報本會備查，不受證券商管理規則第五十三條第二項應於事前向本會申報及同規則第五十四條第一項應先報經本會核准之限制。二、本令自即日生效；本會中華民國一百零三年十月三日金管證券字第一０三００三七五七八二號令，自即日廢止。〔依金融監督管理委員會104.11.19.金管證券字第10400414001號令發布，自104年11月19日廢止〕

相關法條

證券商負責人與業務人員管理規則民國104年4月28日 (歷史版次)

第11-1條

證券商之負責人不得充任銀行、金融控股公司、信託公司、信用合作社、農(漁)會信用部、票券金融公司、期貨業、保險業或其他證券業之負責人。但下列情形，不在此限：
1. 一、因證券商與該等機構間之投資關係，且無董事長、經理人互相兼任情事，並經本會核准者。
2. 二、為進行合併之需要，經本會核准者，得擔任該等金融相關事業之董事長。
3. 三、證券商為金融控股公司之子公司者，其負責人得兼任該控股公司或其他子公司之負責人。但子公司間不得有經理人互相兼任之情事。
4. 四、證券商為金融控股公司之法人董事、監察人者，其負責人因擔任該控股公司之負責人，得兼任該控股公司子公司之董事、監察人。
證券商因與公開發行之非金融機構間有投資關係者，證券商之負責人不得擔任該被投資公司之董事長、經理人。
證券商負責人之兼任行為應以確保本職及兼任職務之有效執行，並維持證券商業務運作之必要範圍為限，不得涉有利益衝突、違反證券相關規定或內部控制制度之情事，並應確保股東權益。

證券商管理規則民國104年7月3日 (歷史版次)

第19條

證券商除由金融機構兼營者依有關法令規定外，其經營自行買賣有價證券業務者，應依下列規定辦理：
1. 一、持有任一本國公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分之十；持有任一本國公司所發行有價證券之成本總額，並不得超過該證券商淨值之百分之二十。
2. 二、持有任一外國公司股份之總額，不得超過該公司已發行股份總額之百分之五；持有任一外國公司所發行有價證券之成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之二十，但涉及股權性質有價證券之成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。
3. 三、持有單一關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。但辦理認購(售)權證及結構型商品之履約與避險操作，以及指數股票型證券投資信託基金之受益憑證及該受益憑證所表彰股票組合之避險者，不在此限。
4. 四、持有單一證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。
本規則所稱關係人定義，應依證券商財務報告編製準則規定認定之。
證券商僅得就自營部位或前條第一項之轉投資方式擇一持有單一公司股份。
證券商因承銷取得有價證券，與依前項規定取得之有價證券併計，超過本會規定之限額者，其超過部分，應於取得後一年內，依本法第七十五條之規定出售。

第49條

證券商投資外國事業，應以下列各款為限：

一、證券事業，包括當地國法令准許其經營之相關證券、期貨、金融等業務。
二、其他經本會核准得轉投資之相關事業。

第51條

證券商申請投資新設外國事業，應檢具下列書件向本會申請核准：

一、公司章程或相當於公司章程之文件。
二、投資計畫書，其內容應載明下列事項：
1. (一)投資計畫：應含投資目的、預期效益、資金來源、運用計畫、營業計畫、資金回收計畫等項目。如為控股公司型態者，應將再轉投資之投資計畫一併提出。
2. (二)業務經營之原則：應含公司設置地點、資本額、經營業務、營業項目、業務經營策略等項目。
3. (三)組織編制與職掌：應含公司組織圖或控股公司集團組織圖、部門職掌與分工等項目。
4. (四)人員規劃：應含人員編制、人員培訓及人員管理規範等項目。
5. (五)場地及設備概況：應含場地佈置、重要設備概況等項目。
6. (六)未來三年財務預測：應含開辦費、未來三年財務預估及編表說明等項目。
三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。
四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法，其內容應包括下列要項：
1. (一)管理範圍。
2. (二)管理方向及原則。
3. (三)財務、業務及會計作業之管理。
4. (四)資產之管理。
5. (五)定期應製作之財務報表。
6. (六)財務、業務內部定期查核之方式。
7. (七)其他：如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。
六、申請日海內外投資事業明細表。
七、其他經本會規定應提出之文件。

第52條

證券商申請轉投資外國事業應檢具下列書件向本會申請核准：

一、公司章程或相當於公司章程之文件。
二、投資計畫書：應含投資目的、預期效益、資金來源、資金回收計畫、被投資外國事業未來三年每年收支盈餘之預估等項目。
三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。
四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法，其內容應包括下列要項：
1. (一)管理範圍。
2. (二)管理方向及原則。
3. (三)財務、業務及會計作業之管理。
4. (四)資產之管理。
5. (五)定期應製作之財務報表。
6. (六)財務、業務內部定期查核之方式。
7. (七)其他：如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。
六、申請日海內外投資事業明細表。
七、所轉投資事業概況：應含公司簡介、公司組織、資本及股份、所營業務項目種類及最近三年度財務狀況等項目。
八、合(投)資協議書。
九、其他經本會規定應提出之文件。

第53條

證券商經本會核准之投資事項有下列情事之一者，應即檢具事由及相關資料向本會申報：
1. 一、營業項目或重大營運政策變更。
2. 二、資本額變動致證券商或其第三地區海外子公司原持有股份比率變動。
3. 三、重大之轉投資。
4. 四、解散或停止營業。
5. 五、變更機構名稱。
6. 六、與其他金融機構合併、讓與或受讓全部或重要部分之資產或營業。
7. 七、發生重整、清算或破產之情事。
8. 八、已發生或可預見之重大虧損案件。
9. 九、重大違規案件或海外地區主管機關撤銷或廢止其營業許可。
10. 十、其他重大事件。
前項第一款至第七款之事項，除本會另有規定外，證券商應於事前向本會申報。

第53-1條

證券商經本會核准投資海外事業者，除本會另有規定外，應依下列規定辦理：

一、每季終了後十五日內向本會提交所投資海外子公司之業務報告，該業務報告應包含業務辦理情形、收支狀況、效益評估等內容。
二、於每月申報月計表時，應併同檢送所投資海外事業之營運狀況。
三、於本會指定之資訊申報系統填報投資海外事業之基本資料。
四、本會規定應提出之其他資料或文件。

第54條

證券商投資之海外子公司轉投資其他機構，或海外子公司轉投資之機構再轉投資其他機構，如與其所轉投資之機構達具公司法關係企業章所規定之實質控制與從屬關係者，除本會另有規定外，應先報經本會核准。
前項經本會核准之轉投資事項，應於實際投資後十日內檢具相關證明文件申報本會備查。
證券商依第一項轉投資海外事業，其依第五十一條第五款暨第五十二條第五款規定應檢具之海外事業管理辦法，得於實際投資後十日內併前項相關證明文件申報本會備查。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則民國103年9月22日 (歷史版次)

第39條

公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理，至少應包括下列控制作業：

一、公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構，包括子公司董事、監察人及重要經理人之選任、指派權責之方式及薪資報酬政策與制度等事項。
二、公司應規劃其與子公司間整體之經營策略、風險管理政策與指導原則，俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫、風險管理之政策及程序。
三、公司應訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。
四、公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項，包括事業計畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重大財產變動及適用國際財務報導準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理等之政策及程序。

證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則民國103年9月22日 (歷史版次)

第30條

各服務事業對子公司之監督與管理準用公開發行公司建立內部控制制度處理準則第三十八條至第四十一條之規定辦理。
各服務事業之子公司如為本準則第三條所稱之服務事業，各服務事業對該子公司之監督與管理得不適用前項規定辦理。