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行政函釋

發文單位
發文單位	金融監督管理委員會
發文字號
發文字號	(廢) 金管證券字第1090363892號
發文日期
發文日期	民國109年10月22日
相關法條
相關法條	金融資產證券化條例 EN 第17條公開發行公司取得或處分資產處理準則 EN 第31、32條證券商管理規則 EN 第18條證券交易法 EN 第15、22、43-6條
資料來源
資料來源	行政院公報
要　　旨
要　　旨	依據「證券交易法」第15條第 2款規定，訂定證券自營商得購買之投資標的相關規定，自即日生效不再援用：依據金融監督管理委員會 111.03.21. 金管證券字第1110381 062號令發布，自111年3月21日廢止
全文內容
全文內容	一、依據證券交易法第十五條第二款規定，證券自營商得購買下列投資標的： (一)公開發行股票公司依證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券。 (二)公開發行股票公司依金融資產證券化條例第十七條第三項規定私募之受益證券，或依該條例第一百零一條規定私募之資產基礎證券。 (三)未上市(櫃)之公開發行股票公司依證券交易法第二十二條第一項規定增資發行之新股。 (四)公開發行股票公司依證券交易法第二十二條第一項規定辦理初次上市(櫃)前增資發行新股且採競價拍賣方式公開銷售者。 (五)有價證券持有人依證券交易法第二十二條第三項規定，對非特定人公開招募之未上市(櫃)之公開發行股票。二、證券自營商購買前點投資標的之金額及作業程序，應符合下列規定，並納入內部稽核項目加強查核： (一)購買任一公司前點投資標的之金額不得超過資本淨值百分之五，購買前點投資標的之總金額不得超過資本淨值百分之十，並應符合證券商管理規則第十八條第二項規定。 (二)購買任一公司前點投資標的總額，不得超過該公司單次發行或已發行總額百分之十。 (三)最近期自有資本適足比率於加計購買前點投資標的金額之試算後比率，不得低於百分之二百。 (四)購買前點投資標的之決策程序，應依自行買賣有價證券之作業程序，且於事實發生日起二日內，將前點投資標的內容登錄於「證券商申報單一窗口」。 (五)購買前點投資標的交易金額達公開發行公司取得或處分資產處理準則第三章資訊公開之規定者，除應經董事會通過外，並應依該準則辦理公告、申報及揭露事宜。 (六)購買前點投資標的不得有不合交易常規及影響財務、業務健全經營之情事。三、證券商同時經營自行買賣及承銷業務者，該證券自營商應遵守下列規定： (一)不得為所辦理未上市(櫃)之公開發行股票公司現金發行新股對外公開發行，或有價證券持有人公開招募未上市(櫃)之公開發行股票承銷案件之認股人或應募人。 (二)不得參與所擔任推薦證券商之興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售之競價拍賣。四、本令自即日生效。前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十一年十一月十五日台財證二字第○九一○○○五七九○號函，依本會一百零九年十月二十二日金管證券字第一○九○三六三八九二一號函，自即日停止適用。〔依金融監督管理委員會111.03.21.金管證券字第1110381062號令發布，自111年3月21日廢止〕

相關法條

金融資產證券化條例民國103年6月4日 (現行法規)

第17條 (公開說明書、投資說明書之提供)

受託機構依資產信託證券化計畫，對非特定人公開招募受益證券時，受託機構應依證券主管機關規定之方式，向應募人或購買人提供公開說明書。
受託機構辦理前項公開招募時，應向證券主管機關申請核准或申報生效，其處理準則及公開說明書之記載事項，由證券主管機關洽商主管機關定之。
受託機構向特定人私募受益證券時，受託機構應依主管機關規定之方式，向應募人或購買人提供投資說明書，並應於受益證券以明顯文字註記，於提供應募人或購買人之相關書面文件中載明。
前項特定人之範圍、投資說明書之內容及受益證券轉讓之限制，由主管機關定之。
特定人出售所持有之受益證券，而對非特定人公開招募者，準用第一項及第二項之規定。
第一項之公開說明書或第三項投資說明書之內容，除依證券主管機關或主管機關之規定外，應充分揭露下列事項：
1. 一、受益證券與創始機構之存款或其他負債無關，亦不受中央存款保險公司存款保險之保障。
2. 二、受託機構不保證信託財產之價值。
3. 三、受益證券持有人之可能投資風險，以及其相關權利。
4. 四、特殊目的信託契約之重要事項。

公開發行公司取得或處分資產處理準則民國107年11月26日 (歷史版次)

第31條

公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1. 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2. 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
3. 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
4. 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
  1. (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
  2. (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
5. 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
6. 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
7. 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
  1. (一)買賣國內公債。
  2. (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
  3. (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
1. 一、每筆交易金額。
2. 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
公開發行公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第32條

公開發行公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

證券商管理規則民國109年2月3日 (歷史版次)

第18條

證券商之資金，除經本會核准者或由金融機構兼營者另依有關法令規定辦理外，非屬經營業務所需者，不得貸與他人或移作他項用途，其資金之運用，以下列為限：
1. 一、銀行存款。
2. 二、購買政府債券或金融債券。
3. 三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
4. 四、購買符合經本會規定一定比率之有價證券。
5. 五、其他經本會核准之用途。
依前項第四款及第五款運用之資金，其原始取得成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之三十。

證券交易法民國109年5月19日 (歷史版次)

第15條 (證券業務種類)

依本法經營之證券業務，其種類如左：

一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。
二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。
三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。

第22條 (有價證券之募集與發行)

有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。

第43-6條 (有價證券及公司債之私募)

公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制：
1. 一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
2. 二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
3. 三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：
1. 一、價格訂定之依據及合理性。
2. 二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
3. 三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。