法規資訊

1. 壹

1. 為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估查核程序。

1. 壹之一

1. 除受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件外，承銷商輔導發行人募集與發行有價證券應依本查核程序規定辦理。

1. 貳

1. 本評估查核程序係一般性之原則規定，各證券承銷商得依個案實際需要，酌予增加評估查核程序，以落實證券承銷商之輔導功能。
2. 本查核程序所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製之合併財務報告，發行人若無子公司，則為個別財務報告。
3. 依本評估查核程序(如無應行評估查核事項或依規定得免查核者，則加註「無」或「不適用」)所蒐集之有關單據資料，應賦予編號及交互索引以利查考，查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊，編立檔案作為工作底稿，其作成準用「審計準則公報」第四十五號「查核工作底稿準則」。
4. 本查核程序所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定核准在證券商營業處所買賣者。
5. 創新板初次上市前現金增資案件，評估期間為最近期及最近二個會計年度。
6. 若屬創新板上市公司，另應載明或評估下列事項：

   1. 1.就其創新特點及營運模式，因重大技術、產品、政策、經營模式變化等可能導致之風險暨所採行之因應措施加以評估。
   2. 2.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
   3. 3.其參與經營決策之董事、監察人、持股百分之五以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷（工作經驗、教育背景及職位年資）、持股比例、最近二個會計年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
   4. 4.屬生物醫療事業者，應就其核心產品之臨床試驗進度加以評估。

1. 參

1. 現金增資發行新股（含附認股權特別股）者
1. 一、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運風險，最近期及最近三個會計年度募集與發行有價證券籌資效益。

   1. (一)該行業營運風險：

      1. 1.蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。
      2. 2.與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或向外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或可替代性產品及其影響，並分析影響該行業獲利能力之主要因素及該公司在各影響因素中所擁有之利基。(＊)
      3. 3.蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
   2. (二)發行人營運風險：

      1. 1.業務：

         1. (1)蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，並加以分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施，以評估其因應景氣變動之能力。
         2. (2)蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估公司之競爭利基。
      2. 2.技術研發及專利權：

         1. (1)得取得技術專家之評估意見佐證。
         2. (2)取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評估研發人員離職對該公司之營運風險。(＊)
         3. (3)取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司之營運風險。
      3. 3.人力資源分析：
         取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形及對公司營運之風險。(＊)
      4. 4.各主要產品之成本分析：

         1. (1)取得最近期及最近三個會計年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分析各成本要素比率變化對公司營運之風險。
         2. (2)建設公司申報募集與發行案件者，取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理。(＊)
      5. 5.匯率變動情形：(＊)
         就發行人最近期及最近三個會計年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外購比率以分析匯率變動對發行人營運之風險，及發行人之避險措施。
2. 二、發行人之業務財務狀況：

   1. (一)業務狀況：

      1. 1.取得發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。(附表一、二)
      2. 2.取得最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
      3. 3.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
      4. 4.取得發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票情事。
      5. 5.取得發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
      6. 6.取得最近期及最近二個會計年度之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。
      7. 7.取得發行人最近期及最近二個會計年度之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，並說明母子公司存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，及與同業比較評估。
      8. 8.取得發行人內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近期及最近三個會計年度財務報告之業績變化情形是否有異常變化；另應依「部門別」或「主要產品別」分析最近期及最近三個會計年度財務報告之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形(附表三、四)。對於最近期及最近三個會計年度財務報告之營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者應作價量分析，並評估是否合理。(附表五)
      9. 9.查閱發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告、內部資料及法律意見書，以了解發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形之合理性，暨有無非常規交易。如屬銷貨予關係人者，應取得授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產或再銷售情形之相關資料，以了解其合理性，如未符合一般交易常規，了解其差異原因及合理性。
      10. 10.

          1. (1)查閱發行人與同屬關係企業公司最近期及最近三個會計年度財務報告、主要業務或主要商品內容與其行銷通路及營業收入金額等資料，以了解發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭情形。
          2. (2)發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）轉投資情形：
          3. A.對被投資公司具有重大影響力者：
             取得具有重大影響力轉投資事業之財務報告及相關資料，以了解其主要經營事業及營運概況、截至最近期是否發生營運或財務週轉困難情事及對發行人之影響。並了解最近期及最近三個會計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形（併同海外轉投資事業獲利匯回金額）。（附表六）
             取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告、帳冊等資料，以了解有無違反公司法第十三條之規定。
             取得具有重大影響力轉投資事業利用發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）資源及技術情形之相關資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性。
          4. B.對被投資公司具有控制能力者：
             參、二、（一）、１０、（２）、Ａ之查核程序，於本次增資計畫準用之。
             查閱發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）最近期及最近一個會計年度與具有控制能力被投資公司有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情事。（附表六之一）
          5. C.已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：（＊）
             查核發行人赴大陸地區從事投資，有下列情形之一者，是否已依規定納入大陸投資限額計算，並向經濟部投資審議委員會（以下簡稱投審會）申請許可及依規定揭露相關大陸投資資訊：
             所稱投資，依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條及第六條規定之投資，包含下列情形：
          6. a.公司提供擔保或保證向國外貸款以對大陸地區投資。
          7. b.公司轉投資取得對大陸事業採權益法評價之其他第三地區公司股權，並符合投審會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。
          8. c.第三地區公司先以自有資金、銀行借款或機器設備投資大陸地區，公司再對第三地區公司增資，並符合「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。
          9. d.公司募集資金投資第三地區公司，投資當時第三地區公司雖未投資大陸，惟嗣後利用該增資款投資大陸，並符合「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。
          10. e.公司募集資金購入機器設備，嗣後將該機器設備作價透過第三地區投資大陸者。
          11. 大陸投資限額之計算：
              大陸投資金額之外幣換算以向投審會送件時之央行現金買入匯率為準。
              歸屬於母公司業主之權益計算以發行人最近期經會計師查核簽證（核閱）之財務報告為準。
              查閱發行人董事會及股東會議事錄，暨投審會核准通過之日期、金額及已投資金額，以了解其赴大陸地區從事間接投資情形與最近期及最近三個會計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及獲利匯回金額並評估其對發行人財務狀況之影響。（附表十）
      11. 11.不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產之增減及管理情形：（＊）

          1. (1)取得並了解發行人最近期及最近三個會計年度不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產增減變動情形。
          2. (2)取得發行人相關管理辦法，以了解不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產管理情形。
      12. 12.資金管理情形：

          1. (1)查閱最近期及最近三個會計年度財務報告及個體財務報告、帳冊等資料，以評估有無違反公司法第十五條規定。
          2. (2)取得資金調度使用之核決權限表、決策人員及其職位等相關資料。
   2. (二)財務狀況：

      1. 1.取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報表告之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。(附表七)
      2. 2.取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。(附表八)
      3. 3.查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行人聲明書或律師出具之法律意見書，以了解發行人最近期及最近三個會計年度是否有財務週轉困難情事，及其對公司財務狀況之影響。(＊)
      4. 4.查閱經會計師簽證之財務報告及取得發行人聲明，以了解最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及對公司財務狀況之影響(附表九)。(＊)
      5. 5.預計將於一年內處分之不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產或長期股權投資：

         1. (1)查閱發行人董事會議事錄及相關內部資料，以了解有無預計一年內處分且達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」應公告申報標準之不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產或長期股權投資。
         2. (2)查詢發行人相關人員及查閱上開不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產或長期股權投資之名稱、性質、數量（或面積）、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益等相關資料，以了解其處分之原因及對發行人財務狀況之影響。（附表十一）
      6. 6.取得發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化資料，以整體分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響。
      7. 7.查閱發行人（含）前次申報現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債或係屬最近三年內掛牌之上市（櫃）公司於其初次上市（櫃）申請時所出具之聲明或承諾事項書件、相關核准函及相關資料，並抽核相關憑證，以了解有無違反聲明或承諾事項。
         若係最近三年內掛牌上市（櫃）之公司，查閱該公司經會計師簽證之財務報告，以了解其上市（櫃）後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上情形，如有，分析與同業業績變化及其改善措施之合理性。
      8. 8.查詢發行人相關主管及查閱其董事會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及其他相關資料，以了解發行人最近期及最近三個會計年度是否有購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，如有，進一步了解賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性、受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響及受讓期間發行人之股價變化是否有異常之情事。（＊）
3. 三、發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形：

   1. (一)取得該公司內部控制及內部稽核制度相關資料，以了解其制度是否完善及是否有效執行。（＊）
   2. (二)取得會計師所出具之最近三年度內部控制改進建議書，就其缺失事項抽核有關資料，以了解是否有重大缺失且尚未改善情形者。（附表十二）（＊）
   3. (三)如經金融監督管理委員會要求需委託會計師執行內部控制專案審查報告：（附表十二）

      1. 1.查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」規定進行自行評估。
      2. 2.會計師出具之無保留意見（一）審查報告，與前段執行結果所得結論是否相合。
      3. 3.檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合左列規定：

         1. (1)經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
         2. (2)內部控制聲明書與專案審查所應涵蓋期間無誤。
4. 四、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形：

   1. (一)取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，並抽核主要收支憑證，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
   2. (二)查閱該公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計劃如經重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
   3. (三)查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得其原因，以瞭解該原因之合理性及對股東權益之影響。
   4. (四)取得發行人最近期及最近三個會計年度公司債發行辦法、長期借款合約，以瞭解發行人是否如期還本付息及對其財務、業務或其他事項有無重大限制情事。（＊）
   5. (五)查閱公開資訊觀測站，以了解該公司前各次私募有價證券是否確實已依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理資訊公開。
5. 五、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：

   1. (一)依附表十九所列事項逐項評估之。
   2. (一-一)依附表十九之一所列事項逐項評估之。
   3. (二)依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
   4. (三)法令之遵循及對公司營運影響：

      1. 1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董事會議事錄，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百六十八條第五項及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。被投資公司如持有發行人股票者，應評估是否有違反資本實在原則並影響本次發行人欲募集資金總額及未來增資計畫執行，並說明是否已有具體因應措施並已就如何確保發行人股東權益出具適當說明及承諾事項之文件。如連續二年虧損而申請現金增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條但書之規定，且分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行性。
      2. 2.取得發行人年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問發行人法務或有關人員及參閱發行人委任之律師所出具之法律意見書，以瞭解發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十之大股東與從屬公司，最近三個會計年度至公開說明書刊印日止之重大訴訟、非訟、行政訴訟案件，對發行人財務狀況之影響，暨其因應措施是否完整與妥適。
      3. 3.查閱發行人年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問發行人法務或有關人員，以瞭解發行人及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，以分析其對發行人業務之影響。
      4. 4.取得發行人年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問發行人法務或有關人員，以瞭解發行人及其子公司是否有重大勞資糾紛或污染環境情事。（＊）
      5. 5.本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
         承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

         1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
         2. (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
         3. (3)與發行人、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：
         4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
      6. 6.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參、五、（三）５（２）、（３）所列情事。
6. 六、查閱最近一個月證交資料或證券櫃檯有關該公司股價及相關資料，以了解其股價變化情形(含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及與發行量加權平均股價指數之比較)。(附表二十二)
7. 七、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性：(但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃(市)公司申請轉上市(櫃)者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定)

   1. (一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
   2. (一-一)總括申報發行新股案件，應查閱首次發行或追補發行募集與發行有價證券計畫及資金運用情形季報表、詢問該公司相關人員，暨抽核相關帳冊表單，以了解其執行進度是否均按預計進度確實執行及是否涉及重大計畫變更暨變更程序是否符合規定。
   3. (二)取得發行人有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業務專家出具之意見。
      本次發行如係人民幣債券者，應輔導發行人出具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式留供臺灣使用」之聲明書，並取得到期償債資金來源計畫(至少應包括到期還款之來源及如何取得人民幣資金等)，以審慎評估發行人到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性及如何取得人民幣資金等。
   4. (三)本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：

      1. 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
      2. 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
      3. 3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
      4. 4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
      5. 5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
   5. (四)本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項：

      1. 1.查閱發行人最近一個會計年度個體財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫與前揭現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。前述現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。
      2. 2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率（或自有資產與風險性資產比率）、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。
      3. 3.本次增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
      4. 如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。
   6. (五)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理性。
   7. (六)查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
   8. (七)本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估下列事項：

      1. 1.查閱該公司有關本次減、增資計畫之董事會、股東會議事錄、股東會議事手冊及相關資料，並取得本次減、增資計畫內容及相關股務作業時程，以了解是否已將減、增資作業規劃併案辦理對股東權益、每股淨值及每股盈餘之影響，暨增資預計發行價格之訂定等事項揭示於股東會議事手冊？另評估本次計畫內容與作業時程之合理性與可行性。
      2. 2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解發生虧損原因、改善計畫及減資對財務、業務及股東權益之影響，如計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，取得其新經營團隊主要成員之學經歷資料、未來新經營策略計畫或與他公司之策略聯盟計畫，以了解其對該公司營運及獲利改善之可行性。
      3. 3.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解減、增資前後對該公司每股淨值及每股盈餘之影響。
      4. 4.該公司係非受產業或景氣影響產生虧損，查閱會計師就其內部控制制度之專案查核報告，以了解該公司是否已就所列缺失提出改善計畫，並核閱相關執行紀錄，以了解其執行情形。
   9. (八)取得相關資料評估暫定價格或股數區間如有變動時，導致資金不足之處理方式或募集資金增加時其資金用途及預計效益之合理性。另評估暫定發行股數區間是否符合公司法第二百六十八條第五項之規定。
8. 七之一、輔導發行人推動及重視永續發展，查閱發行人公開說明書及永續報告書，以了解該公司是否確實依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則揭露推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因，並與相關主管晤談，以了解該公司推動永續發展之執行成效及後續採行措施。
9. 八、取得最近一年內主辦承銷之證券商及該公司最近期財務報告及相關承諾書，以了解雙方是否為關係人，如為關係人者，其關係。另了解有無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。
10. 九、查明最近期經會計師查核簽證(或核閱)之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人有無發生證券交易法第三十六條第三項各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響。
11. 十、查核本次附認股權特別股、分離型附認股權特別股分離後之特別股及認股權憑證發行及認股辦法之下列各項，以評估其合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響：

    1. (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數訂定方式所運用之訂價模型及其各參數假設基礎、取樣資料及推導過程。
    2. (二)該公司認股年度股息及股利歸屬是否明確劃分持有人行使認股權利時股息之領取。
    3. (三)收回或贖回條款。
    4. (四)認股價格及認股比例調整時機及方法。
    5. (五)限制條款。
    6. (六)履行認股義務方式。
    7. (七)股款繳納方式。
    8. (八)其他重要約定事項。
12. 十之一、本次如以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估下列事項：取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
13. 十一、其他必要查核程序。
14. 十二、最近一年內辦理初次上市(櫃)之承銷案件、最近一年內曾辦理現金增資發行新股或國內轉換公司債之承銷案件並已依本查核程序完整評估者，得免適用上開註記有(＊)符號之查核程序。
    總括申報發行新股案件首次發行不適用前項規定。

1. 肆

1. 合併增資發行新股者
1. 一、被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響：

   1. (一)業務狀況：
      準用參、二、(一)、9及參、二、(一)、1０之查核程序，以分析合併後對發行人業務之可能影響。
   2. (二)財務狀況：

      1. 1.查閱被合併公司經會計師簽證之財務報告及取得被合併公司聲明，以了解最近三個會計年度截至承銷商評估報告出具日止，被合併公司及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及合併後其對發行人財務狀況之影響。(附表九)
      2. 2.取得被合併公司最近年度及截至承銷商評估報告出具日止，曾發行公司債或舉借長、短期負債之相關明細，以了解是否均如期還本付息。核閱仍存續之公司債發行辦法、長短期借款合約，以了解其契約對被合併公司之財務、業務或其他事項有無重大限制條款，並分析前開事項對合併後發行人財務之影響。
      3. 3.被合併公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資情形：

         1. (1)對被投資公司具有重大影響力者：
         2. A.取得具有重大影響力之轉投資事業之最近年度財務報告及相關資料，以了解其營運及財務狀況。
         3. B.查閱最近期及最近三個會計年度財務報告及帳冊，以了解採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額金額及股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），以了解合併後其對發行人營運及獲利之影響。（附表六）
         4. C.取得被合併公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）提供資源及技術予被投資公司使用情形及代價明細之相關資料，以分析其給付對價或技術報酬金之合理性。
         5. D.取得被合併公司之聲明書，以了解被投資公司是否截至最近期有無發生營運或財務週轉困難情事，並分析合併後其對發行人之影響。
         6. (2)對被投資公司具有控制能力者：
            除依肆、一、(二)、3、(1)程序查核外，另參、二、(一)、1０、(2)、B之查核程序，於了解其與被合併公司相關事項準用之。
         7. (3)參、二、(一)、1０、(2)、C之程序，於查核被合併公司準用之，以了解合併後對發行人財務狀況之影響及合併後發行人赴大陸地區從事間接投資之金額是否符合相關法令之規定。
      4. 4.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，準用參、一、(二)、4、(2)之查核程序，以了解個案毛利率及已完工尚未出售之預計銷售情形有無異常情事。
      5. 5.如被合併公司為未上市(櫃)公司者：

         1. (1)取得被合併公司最近期及最近三個會計年度財務報告之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。(附表七)
         2. (2)取得被合併公司最近期及最近三個會計年度財務報告之財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。(附表八)
         3. (3)被合併公司及其子公司(包括母子公司間交易事項)是否有重大非常規交易迄未改善之情事：
         4. A.取得最近年度及申請年度重大資產交易之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有無異常之情事。
         5. B.取得最近五年內出售不動產或其使用權資產予關係人或向關係人購買不動產或其使用權資產之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有無異常之情事。
         6. C.取得所買賣土地與其關係人於相近時期買賣鄰近土地之相關資料，以了解其價格是否有明顯差異而未有適當理由之情事。
         7. D.取得最近五個會計年度之營業收入明細，以了解其是否有最近期銷貨或租賃不動產或其使用權資產予其關係人之營業收入，逾年度營業收入百分之二十且未有適當理由者。
         8. E.取得最近五年內出售不動產或其使用權資產予非關係人或向非關係人購買不動產或其使用權資產之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程，以了解其不動產交易是否有明顯異於一般交易而無適當理由之情事。
         9. F.取得最近一年內資金貸予他人明細，並詢問其管理階層以了解有無非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而有資金貸與他人之情事者。
         10. (4)是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報告或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事：
         11. A.取得被合併公司最近年度會計師查核報告書，查閱會計師出具之意見，以了解財務報告是否未依有關法令及一般會計原則編製。
         12. B.詢問該公司人員，以了解被合併公司財務報告是否有經主管機關函示應改進而未改進之情事。
         13. C.了解內部控制、內部稽核及書面會計制度是否未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事。
2. 二、評估本次合併增資發行新股是否有下列情事：

   1. (一)本次合併增資發行新股是否符合台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)營業細則第五十三之一條至五十三之八條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第一節規定：

      1. 1.取得會計師編製之擬制性合併報表暨存續公司及被合併之未上市(櫃)公司之財務資料，以了解其最近一會計年度合併後存續公司之每股淨值是否高於原上市(櫃)公司之每股淨值或符合證交所(櫃檯中心)所訂上市(櫃)獲利能力標準者。
      2. 2.取得最近期股東名簿，以設算被合併公司董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東持有該次合併發行新股總額提交集保之數量是否符合規定，並取得上述人員同意配合股票集中保管之承諾書。
      3. 3.取得證交所及櫃檯中心函復該公司同意合併之意見書。
      4. 4.取得被合併之未上市(櫃)公司最近會計年度之財務報告，以了解其查核報告之種類。
   2. (二)依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
   3. (三)法令之遵循及對公司營運影響

      1. 1.取得被合併公司及其子公司相關事項聲明書及詢問被合併公司或其子公司法務或有關人員，並依下列所述查核程序瞭解被合併公司及其子公司是否有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境，迄未改善之情事：

         1. (1)重大勞資糾紛：
            取得聲明書或訪談工會成員、員工，以了解最近年度是否發生員工罷工與尚未解決之重大勞資爭議事件及其緣由及善後事宜。
            取得職工福利委員會核准文件及章程等，並抽核福利金提撥情形，以了解是否依法提撥職工福利金，並按月提撥勞工退休準備金專戶儲存。
            查閱相關帳冊並取得勞工檢查所檢查紀錄及往來文件，以查核最近三年內有無曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事，且未經申請由檢查機構複查合格。
            了解是否有積欠勞保費及滯納金之情事，且經依法追訴仍未繳納。
         2. (2)重大環境污染：
            取得防治污染設備明細，並詢問其人員配置及操作情形或排放許可證，了解其防治污染設備之設置、操作或排放是否依相關規定取得許可證。
            取得最近二個會計年度及申請年度環保機關處分函令，以查明是否有經環保機關按日連續處罰之情事，若有，並了解是否其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰，作為已改善之認定標準。
            詢問被合併公司及其子公司管理當局，以了解是否發生公害糾紛事件，而無有效防治設備或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。
            查閱主管機關往來函，以了解是否有環境污染情事，經相關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。取得環保機關往來函及查詢有無廢棄物任意棄置或未依相關規定儲存、清除、處理或與處理過程中造成環境重大污染因而致人於死或致重傷或違害人體健康導致疾病之情事。
            查閱環保機關往來函，以了解是否有經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。
            取得環保機關往來函及律師意見書以了解有無製造、加工、或輸入違禁環境用藥，其負責人經判刑確定之情事。
      2. 2.取得被合併公司相關事項聲明書及詢問被合併公司法務或有關人員，並依下列所述查核程序瞭解被合併公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否有違反誠信之行為：

         1. (1)被合併公司部分：
            取得被合併公司聲明書或向票據交換所查詢該公司最近三年內是否被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入紀錄未經註銷者。
            取得被合併公司聲明書及長短期借款合約，並抽核長短期借款、還款情形，以了解最近三年是否有逾期還款之情事。
            取得被合併公司之聲明書或參酌律師意見書或函詢相關單位等，以了解其最近三年是否有：
            違反勞動基準法被處以刑罰確定者（但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限）；
            違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者；
            其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。
         2. (2)董事、監察人、總經理或實質負責人部分：
            取得聲明書或向票據交換所查詢該公司董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內是否被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入紀錄未經註銷者。
            取得各董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，或參酌律師意見書，並了解其最近三年內是否有：
            向金融機構貸款有逾期還款；
            違反勞動基準法被處以刑罰確定；
            違反稅捐稽徵法經判決有罪確定；
            觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占罪，經法院判決有期徒刑以上之行為；
            經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為；
            或其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。
      3. 3.查閱該公司章程、財務報告、決議本次合併事項之股東會與董事會議事錄及合併契約等，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否符合公司法第二百六十八條第五項、第三百一十六條、第三百一十七條之一、第二百七十條第一款但書規定，及本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定。如連續二年虧損而申請現金增資者，分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行性。
      4. 4.取得被合併公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問被合併公司法務或有關人員，以瞭解被合併公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析合併後其對發行人財務狀況之影響。
      5. 5.查閱被合併公司及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被合併公司法務或有關人員，以瞭解被合併公司及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，以分析合併後其對發行人業務之影響。
      6. 6.被合併公司如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
         承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

         1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其合併案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
         2. (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
         3. (3)與發行人、被合併公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：
         4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
      7. 7.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有肆、二、(三)6(2)、(3)所列情事。
3. 三、本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響：

   1. (一)取得合併雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容，以分析其程序之合理性。
      與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估合併案之決策資料，以分析其合併目的之合理性及其合併計畫之可行性與必要性。
      根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
   2. (二)(刪除)
   3. (三)取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
   4. (四)取得公司合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
   5. (五)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析合併後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
4. 三之一、準用參、七之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
5. 四、其他必要查核程序。

1. 肆之壹

1. 受讓他公司股份發行新股者
1. 一、被受讓公司之業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行人業務財務之影響：

   1. (一)業務狀況：
      準用參、二、(一)、9及參、二、(一)、1０之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人業務之可能影響。
   2. (二)財務狀況：

      1. 1.查閱被受讓公司經會計師簽證之財務報告及取得被受讓公司聲明，以了解最近期及最近三個會計年度被受讓公司及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及受讓他公司股份發行新股後其對發行人財務狀況之影響。
      2. 2.準用肆、一、(二)、2之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務之影響。
      3. 3.準用肆、一、(二)、3之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務之影響。
      4. 4.準用肆、一、(二)、4之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務之影響。
2. 二、評估本次受讓他公司股份發行新股是否有下列情事：

   1. (一)依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
   2. (二)法令之遵循及對公司營運影響

      1. 1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次受讓他公司股份發行新股之董事會議事錄，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否符合公司法第一百五十六條之三、第二百六十八條第五項、第二百七十條第一款但書規定。如連續二年虧損而申請現金增資者，分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行性。
      2. 2.取得被受讓公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問被受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受讓公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務狀況之影響。
      3. 3.查閱被受讓公司及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受讓公司及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並分析受讓他公司股份發行新股後其對發行人業務之影響。
      4. 4.被受讓公司如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
         承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

         1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其受讓案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
         2. (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
         3. (3)與發行人、被受讓公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：
         4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
      5. 5.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有肆之壹、二、(二)4(2)、(3)所列情事。
3. 三、本次受讓他公司股份發行新股之合理性及受讓他公司股份發行新股後對發行人之影響：

   1. (一)取得受讓他公司股份發行新股雙方公司之董事會及各項公告內容，以分析其程序之合理性。
      與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估受讓他公司股份發行新股之決策資料，以分析其受讓他公司股份目的之合理性及受讓他公司股份發行新股計畫之可行性與必要性。
      根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
   2. (二)取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
   3. (三)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析受讓他公司股份發行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
4. 三之一、準用參、七之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
5. 四、其他必要查核程序。

1. 肆之貳

1. 依法律規定進行收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：
1. 一、被收購公司(或被收購營業或財產)或被分割部門之業務財務狀況及進行收購或分割後對發行人業務財務之影響：

   1. (一)業務狀況：
      準用參、二、(一)、9及參、二、(一)、1０之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人業務之可能影響。
   2. (二)財務狀況：

      1. 1.查閱被收購公司或被分割部門經會計師簽證之財務報告及取得被收購公司或被分割部門聲明，以了解最近期及最近三個會計年度被收購公司或被分割部門及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
      2. 2.準用肆、一、(二)、2之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
      3. 3.準用肆、一、(二)、3之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
      4. 4.準用肆、一、(二)、4之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
2. 二、評估本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否有下列情事：

   1. (一)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、第三節或第四節規定，並取得證交所及櫃檯中心函覆該公司同意依法律規定辦理收購或分割發行新股之意見書。
   2. (二)依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
   3. (三)法令之遵循及對公司營運影響

      1. 1.取得該公司財報、決議收購或分割發行新股之董事會及股東會議事錄及相關契約與計畫書，以瞭解本次進行收購或分割受讓增資是否符合企業併購法第八條、第二十八條、第二十九條、第三十一條、第三十五條、第三十八條規定，公司法第二百六十八條第五項及公平交易法規定。
      2. 2.取得被收購公司或被分割部門(該公司)年報、相關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門(該公司)法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被分割部門及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
      3. 3.查閱被收購公司或被分割部門(該公司)及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門(該公司)法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被分割部門及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並分析進行收購或分割後其對發行人業務之影響。
      4. 4.被收購公司或被分割部門如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
         承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

         1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
         2. (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
         3. (3)與發行人、被收購公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：
         4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
      5. 5.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有肆之貳、二、(三)4(2)、(3)所列情事。
3. 三、本次進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割後對發行人之影響：

   1. (一)取得收購或分割雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容，以分析其程序之合理性。
      與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估進行收購或分割案之決策資料，以分析其進行收購或分割受讓目的之合理性及其收購或分割計畫之可行性與必要性。
      根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
   2. (二)說明被收購公司或被分割部門之營業、資產之評價價值，及發行人承受被收購公司或被分割部門權利義務相關事項，並評估其合理性。
   3. (三)取得以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析其合理性。
   4. (四)取得公司進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
   5. (五)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析進行收購或分割後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
4. 三之一、準用參、七之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
5. 四、為收購營業或財產且未取具其擬制性財務報告者，應敘明原因及所採取之其他替代查核程序，並蒐集其他足夠證明之佐證資料(如財務資料)進行必要之查核。
6. 五、其他必要查核程序。

1. 伍 發行轉換公司債者

1. 其查核程序除依本要點參辦理外，尚應查核下列事項：
1. 一、本次發行轉換公司債是否有下列情事：

   1. (一)查閱公司章程所記載之額定資本額、實收資本額及可供轉換之股份。
   2. (二)查閱董事會議事錄及股東會議事錄關於本次募集與發行轉換公司債之決議事項。
   3. (三)取具律師之法律意見書瞭解發行人最近期及最近三個會計年度經會計師查核簽證(或核閱)之財務報告以列式計算並說明有無違反公司法第二百四十九條、第二百五十條及證券交易法第二十八條之四等相關法令規定。
   4. (四)查閱並評估以上限方式申報募集與發行轉換公司債時，如未足額發行導致募集資金不足時處理方式之合理性。
2. 二、查閱該公司本次轉換公司債之發行金額、預定全額轉換之股數及本次轉換公司債發行及轉換辦法，以了解是否依循本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」相關法令規定。
3. 三、查核本次轉換公司債發行與轉換辦法中之下列各項，以評估其合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：

   1. (一)發行價格及轉換價格訂定方式所運用之訂價模型及其各參數項假設基礎、取樣資料及推導過程。
   2. (二)本次轉換公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構之利率水準、同業發債成本、該公司未來營運前景、獲利能力及債信評等。
   3. (三)該公司轉換年度債息及股利歸屬是否明確劃分債權持有人行使轉換權利時股息之領取。
   4. (四)收回或贖回條款。
   5. (五)轉換價格調整時機及方法。
   6. (六)限制條款。
   7. (七)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
   8. (八)債券持有人之賣回權利。
   9. (九)其他重要約定事項。
4. 四、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素(票面利率、發行年限、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司贖回權、折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素)，以提出估算資料及評估其合理性：

   1. (一)建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利。
   2. (二)蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價收盤價格、存續期間相近之中央政府公債每日收盤殖利率、同業近期發行公司債之發行條件、各金融機構一年期定存利率等。
   3. (三)計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
5. 五、參、六之查核程序，於本次轉換公司債準用之，以分析其對轉換價格訂定之影響。
6. 六、發行人之股利政策對本次轉換公司債應募人權益之影響：

   1. (一)依發行人最近期及最近三個會計年度股東會議事錄及公司章程查核其股利發放情形暨詢問發行人相關人員，以瞭解未來一年度預計發放股利計畫是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定。
   2. (二)取得本次轉換公司債發行及轉換辦法，以了解是否已訂有反稀釋條款。
7. 七、本次轉換公司債發行後對股東權益之影響

   1. (一)依本次轉換公司債發行及轉換辦法之發行期間、票面利率及贖回收益率等分析其對該公司財務負擔之影響。
   2. (二)計算本次轉換公司債發行後之最大稀釋比率及對每股淨值之影響。
8. 八、其他必要查核程序。

1. 陸 發行附認股權公司債者

1. 參及伍之查核程序，於本次募集與發行附認股權公司債、分離型附認股權公司債準用之。

1. 柒 刪除

1. 捌 刪除

1. 玖

1. 募集設立者
1. 一、取得該公司籌設經過之相關資料，以了解募集設立之緣由、發起人之組成分析、股權分散情形、關係人持股情形及發起人資格是否符合法令規定。
2. 二、詢問該公司相關人員及取得相關資料，以了解所營事業目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
3. 三、準用參、一、(一)及參、一、(二)、1之查核程序。
4. 四、取得發行人之營業計畫書，以了解其內容之合理性及可行性：

   1. (一)詢問該公司相關人員，以了解營業計劃書之研擬方式、程序、資料來源及參考依據。
   2. (二)詢問該公司相關人員，以了解主要產品或業務項目。
   3. (三)詢問該公司相關人員及取得經營原則及方針等相關資料，並與同業比較分析，以了解其風險性、成長性及可行性。
   4. (四)詢問該公司相關人員及取得長、短期業務發展計畫、主要目標市場與競爭策略資料，並蒐集國內外產業報導與主要競爭對手等相關資料，以分析其達成可能性。
   5. (五)具體執行方案：

      1. 1.詢問該公司相關人員並實地查訪，以了解選擇營業場所與工廠地址之考慮因素；並取得專業機構所出具之鑑價報告，以了解交易價格之決定方式及其合理性。
      2. 2.詢問該公司相關人員並取得該公司最近年度主要經理人之人力資源相關資料，以了解主要經理人之學經歷是否符合規定。
      3. 3.詢問該公司相關人員並取得該公司之各部門之功能、職掌及權責劃分等相關資料，以了解其是否合理與能否提高經營成效。
      4. 4.詢問該公司相關人員、訪談工會幹部或員工，並取得該公司最近年度人力資源及薪資福利制度等相關資料，以了解人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施是否合理。
      5. 5.取得財務規劃及資金運用項目之相關資料，以了解其合理性。
      6. 6.取得依主管機關規定所訂定之內部控制及內部稽核制度相關資料，以了解該制度是否有效執行。
   6. (六)查閱經會計師簽證之財務報告及取得發行人聲明，以了解最近一年內發起人及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常。(附表九)
   7. (七)參、八之查核程序，於本次募集設立準用之。
   8. (八)其他重要事項。
5. 五、其他必要查核程序。

1. 拾

1. 有價證券持有人對非特定人公開招募者
1. 一、準用參、一、(一)及參、一、(二)、1之查核程序。
2. 二、發行人之業務財務狀況：

   1. (一)業務狀況：(刪除)。
   2. (二)財務狀況：

      1. 1.參、二、(二)、1之查核程序，於本次公開招募準用之。
      2. 2.參、二、(二)、2之查核程序，於本次公開招募準用之。
      3. 3.取得律師出具之法律意見書及相關事項聲明書並查詢發行人法務人員，以了解發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十之大股東與從屬公司，最近三個會計年度至刊印日止是否發生重大訴訟、非訟、行政訴訟案件。
         查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行人聲明書或律師出具之法律意見書，以了解最近期及最近三個會計年度是否有財務週轉困難情事。
      4. 4.參、二、(二)、4之查核程序，於本次公開招募準用之。
      5. 5.(刪除)。
3. 三、本次公開招募之合理性及可行性：

   1. (一)取得該有價證券之最近期市價參考資料及該有價證券之發行人經會計師簽證之最近期財務報告歸屬於母公司業主之權益資料，以判斷其價格訂定方式是否合理。
   2. (二)詢問該有價證券持有人公開招募之目的及考量，以判斷其是否合理。
   3. (三)取得該有價證券之發行人最近期(年度)財務報告及相關資料，以了解是否依循「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十三條規定。(附表二十三)
   4. (四)參、六之查核程序，於本次公開招募準用之。
   5. (五)(刪除)。
   6. (六)取得有價證券持有人最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止買賣該有價證券之交易明細，以了解其有無異常之情事。
   7. (七)分析本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響。
4. 四、取得有價證券持有人與發行人之相關承諾書並查閱該公司經會計師簽證之財務報告及內部資料，以了解雙方是否為關係人，如為關係人者，其關係。
   準用參、二、(二)、4之查核程序，以了解上開雙方之相關事項。
5. 五、參、八之查核程序，於本次公開招募準用之。
6. 六、查明最近期經會計師查核簽證(或核閱)之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人有無發生證券交易法第三十六條第三項第二款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響。
7. 七、其他必要查核程序。

1. 拾壹

1. 於公開說明書刊印日期，如有重大期後事項，亦應查明本評估查核程序各相關事項並加以更新說明與評估。

1. 拾貳

1. 本評估查核程序經理事會通過報請金融監督管理委員會核備後實施，修正時亦同，評估查核程序中相關附表之增刪或修正，則奉本公會理事會核定後施行。