法規資訊

法規名稱	中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序
發佈日期	民國111年10月19日
沿革資訊	中華民國111年10月19日中華民國證券商業同業公會中證商業五字第1110006798號函修正發布第3點至第4點之2，自112年1月1日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第1110145665號函辦理)

所有條文

伍發行轉換公司債者

其查核程序除依本要點參辦理外，尚應查核下列事項：

一、本次發行轉換公司債是否有下列情事：
1. (一)查閱公司章程所記載之額定資本額、實收資本額及可供轉換之股份。
2. (二)查閱董事會議事錄及股東會議事錄關於本次募集與發行轉換公司債之決議事項。
3. (三)取具律師之法律意見書瞭解發行人最近期及最近三個會計年度經會計師查核簽證(或核閱)之財務報告以列式計算並說明有無違反公司法第二百四十九條、第二百五十條及證券交易法第二十八條之四等相關法令規定。
4. (四)查閱並評估以上限方式申報募集與發行轉換公司債時，如未足額發行導致募集資金不足時處理方式之合理性。
二、查閱該公司本次轉換公司債之發行金額、預定全額轉換之股數及本次轉換公司債發行及轉換辦法，以了解是否依循本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」相關法令規定。
三、查核本次轉換公司債發行與轉換辦法中之下列各項，以評估其合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：
1. (一)發行價格及轉換價格訂定方式所運用之訂價模型及其各參數項假設基礎、取樣資料及推導過程。
2. (二)本次轉換公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構之利率水準、同業發債成本、該公司未來營運前景、獲利能力及債信評等。
3. (三)該公司轉換年度債息及股利歸屬是否明確劃分債權持有人行使轉換權利時股息之領取。
4. (四)收回或贖回條款。
5. (五)轉換價格調整時機及方法。
6. (六)限制條款。
7. (七)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
8. (八)債券持有人之賣回權利。
9. (九)其他重要約定事項。
四、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素(票面利率、發行年限、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司贖回權、折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素)，以提出估算資料及評估其合理性：
1. (一)建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利。
2. (二)蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價收盤價格、存續期間相近之中央政府公債每日收盤殖利率、同業近期發行公司債之發行條件、各金融機構一年期定存利率等。
3. (三)計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
五、參、六之查核程序，於本次轉換公司債準用之，以分析其對轉換價格訂定之影響。
六、發行人之股利政策對本次轉換公司債應募人權益之影響：
1. (一)依發行人最近期及最近三個會計年度股東會議事錄及公司章程查核其股利發放情形暨詢問發行人相關人員，以瞭解未來一年度預計發放股利計畫是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定。
2. (二)取得本次轉換公司債發行及轉換辦法，以了解是否已訂有反稀釋條款。
七、本次轉換公司債發行後對股東權益之影響
1. (一)依本次轉換公司債發行及轉換辦法之發行期間、票面利率及贖回收益率等分析其對該公司財務負擔之影響。
2. (二)計算本次轉換公司債發行後之最大稀釋比率及對每股淨值之影響。
八、其他必要查核程序。