法規資訊

1.蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。

2.與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或向外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或可替代性產品及其影響，並分析影響該行業獲利能力之主要因素及該公司在各影響因素中所擁有之利基。(＊)

3.蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。

1.業務：

1. (1)蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，並加以分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施，以評估其因應景氣變動之能力。
2. (2)蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估公司之競爭利基。

2.技術研發及專利權：

1. (1)得取得技術專家之評估意見佐證。
2. (2)取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評估研發人員離職對該公司之營運風險。(＊)
3. (3)取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司之營運風險。

3.人力資源分析：
取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形及對公司營運之風險。(＊)

4.各主要產品之成本分析：

1. (1)取得最近期及最近三個會計年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分析各成本要素比率變化對公司營運之風險。
2. (2)建設公司申報募集與發行案件者，取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理。(＊)

5.匯率變動情形：(＊)
就發行人最近期及最近三個會計年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外購比率以分析匯率變動對發行人營運之風險，及發行人之避險措施。

1.取得發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。(附表一、二)

2.取得最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。

3.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。

4.取得發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票情事。

5.取得發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。

6.取得最近期及最近二個會計年度之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。

7.取得發行人最近期及最近二個會計年度之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，並說明母子公司存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，及與同業比較評估。

8.取得發行人內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近期及最近三個會計年度財務報告之業績變化情形是否有異常變化；另應依「部門別」或「主要產品別」分析最近期及最近三個會計年度財務報告之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形(附表三、四)。對於最近期及最近三個會計年度財務報告之營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者應作價量分析，並評估是否合理。(附表五)

9.查閱發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告、內部資料及法律意見書，以了解發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形之合理性，暨有無非常規交易。如屬銷貨予關係人者，應取得授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產或再銷售情形之相關資料，以了解其合理性，如未符合一般交易常規，了解其差異原因及合理性。

10.

1. (1)查閱發行人與同屬關係企業公司最近期及最近三個會計年度財務報告、主要業務或主要商品內容與其行銷通路及營業收入金額等資料，以了解發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭情形。
2. (2)發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）轉投資情形：
3. A.對被投資公司具有重大影響力者：
   取得具有重大影響力轉投資事業之財務報告及相關資料，以了解其主要經營事業及營運概況、截至最近期是否發生營運或財務週轉困難情事及對發行人之影響。並了解最近期及最近三個會計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形（併同海外轉投資事業獲利匯回金額）。（附表六）
   取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告、帳冊等資料，以了解有無違反公司法第十三條之規定。
   取得具有重大影響力轉投資事業利用發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）資源及技術情形之相關資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性。
4. B.對被投資公司具有控制能力者：
   參、二、（一）、１０、（２）、Ａ之查核程序，於本次增資計畫準用之。
   查閱發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）最近期及最近一個會計年度與具有控制能力被投資公司有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情事。（附表六之一）
5. C.已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：（＊）
   查核發行人赴大陸地區從事投資，有下列情形之一者，是否已依規定納入大陸投資限額計算，並向經濟部投資審議委員會（以下簡稱投審會）申請許可及依規定揭露相關大陸投資資訊：
   所稱投資，依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條及第六條規定之投資，包含下列情形：
6. a.公司提供擔保或保證向國外貸款以對大陸地區投資。
7. b.公司轉投資取得對大陸事業採權益法評價之其他第三地區公司股權，並符合投審會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。
8. c.第三地區公司先以自有資金、銀行借款或機器設備投資大陸地區，公司再對第三地區公司增資，並符合「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。
9. d.公司募集資金投資第三地區公司，投資當時第三地區公司雖未投資大陸，惟嗣後利用該增資款投資大陸，並符合「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條第一項第三款之情形。
10. e.公司募集資金購入機器設備，嗣後將該機器設備作價透過第三地區投資大陸者。
11. 大陸投資限額之計算：
    大陸投資金額之外幣換算以向投審會送件時之央行現金買入匯率為準。
    歸屬於母公司業主之權益計算以發行人最近期經會計師查核簽證（核閱）之財務報告為準。
    查閱發行人董事會及股東會議事錄，暨投審會核准通過之日期、金額及已投資金額，以了解其赴大陸地區從事間接投資情形與最近期及最近三個會計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及獲利匯回金額並評估其對發行人財務狀況之影響。（附表十）

1.取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報表告之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。(附表七)

2.取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。(附表八)

3.查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行人聲明書或律師出具之法律意見書，以了解發行人最近期及最近三個會計年度是否有財務週轉困難情事，及其對公司財務狀況之影響。(＊)

4.查閱經會計師簽證之財務報告及取得發行人聲明，以了解最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及對公司財務狀況之影響(附表九)。(＊)

5.預計將於一年內處分之不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產或長期股權投資：

1. (1)查閱發行人董事會議事錄及相關內部資料，以了解有無預計一年內處分且達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」應公告申報標準之不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產或長期股權投資。
2. (2)查詢發行人相關人員及查閱上開不動產、廠房及設備、投資性不動產與前開使用權資產或長期股權投資之名稱、性質、數量（或面積）、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益等相關資料，以了解其處分之原因及對發行人財務狀況之影響。（附表十一）

6.取得發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化資料，以整體分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響。

7.查閱發行人（含）前次申報現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債或係屬最近三年內掛牌之上市（櫃）公司於其初次上市（櫃）申請時所出具之聲明或承諾事項書件、相關核准函及相關資料，並抽核相關憑證，以了解有無違反聲明或承諾事項。
若係最近三年內掛牌上市（櫃）之公司，查閱該公司經會計師簽證之財務報告，以了解其上市（櫃）後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上情形，如有，分析與同業業績變化及其改善措施之合理性。

8.查詢發行人相關主管及查閱其董事會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及其他相關資料，以了解發行人最近期及最近三個會計年度是否有購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，如有，進一步了解賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性、受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響及受讓期間發行人之股價變化是否有異常之情事。（＊）

1.查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」規定進行自行評估。

2.會計師出具之無保留意見（一）審查報告，與前段執行結果所得結論是否相合。

3.檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合左列規定：

1. (1)經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
2. (2)內部控制聲明書與專案審查所應涵蓋期間無誤。

1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董事會議事錄，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百六十八條第五項及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。被投資公司如持有發行人股票者，應評估是否有違反資本實在原則並影響本次發行人欲募集資金總額及未來增資計畫執行，並說明是否已有具體因應措施並已就如何確保發行人股東權益出具適當說明及承諾事項之文件。如連續二年虧損而申請現金增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條但書之規定，且分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行性。

2.取得發行人年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問發行人法務或有關人員及參閱發行人委任之律師所出具之法律意見書，以瞭解發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十之大股東與從屬公司，最近三個會計年度至公開說明書刊印日止之重大訴訟、非訟、行政訴訟案件，對發行人財務狀況之影響，暨其因應措施是否完整與妥適。

3.查閱發行人年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問發行人法務或有關人員，以瞭解發行人及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，以分析其對發行人業務之影響。

4.取得發行人年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問發行人法務或有關人員，以瞭解發行人及其子公司是否有重大勞資糾紛或污染環境情事。（＊）

5.本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
2. (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
3. (3)與發行人、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：
4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

6.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參、五、（三）５（２）、（３）所列情事。

1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。

2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。

3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。

4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。

5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。

1.查閱發行人最近一個會計年度個體財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫與前揭現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。前述現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。

2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率（或自有資產與風險性資產比率）、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。

3.本次增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。

如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。

1.查閱該公司有關本次減、增資計畫之董事會、股東會議事錄、股東會議事手冊及相關資料，並取得本次減、增資計畫內容及相關股務作業時程，以了解是否已將減、增資作業規劃併案辦理對股東權益、每股淨值及每股盈餘之影響，暨增資預計發行價格之訂定等事項揭示於股東會議事手冊？另評估本次計畫內容與作業時程之合理性與可行性。

2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解發生虧損原因、改善計畫及減資對財務、業務及股東權益之影響，如計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，取得其新經營團隊主要成員之學經歷資料、未來新經營策略計畫或與他公司之策略聯盟計畫，以了解其對該公司營運及獲利改善之可行性。

3.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解減、增資前後對該公司每股淨值及每股盈餘之影響。

4.該公司係非受產業或景氣影響產生虧損，查閱會計師就其內部控制制度之專案查核報告，以了解該公司是否已就所列缺失提出改善計畫，並核閱相關執行紀錄，以了解其執行情形。