法規資訊

一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管應於總結意見共同簽章。發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。

二、發行計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。

1. (一)發行計畫說明。
2. (二)適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. 1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列之情事。
   2. 2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。
3. (三)就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

   1. 1.該行業上、中、下游之關聯性。
   2. 2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其未來成長性。
   3. 3.最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
   4. 4.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
   5. 5.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
   6. 6.最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
4. (四)法令之遵循及對公司營運影響

   1. 1.發行人是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。但以已發行股份參與發行海外存託憑證者，不在此限。
   2. 2.發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事？
   3. 3.承銷商因1～2之評估需要，若有洽請律師出具意見，應說明所洽律師未具有下列情事：

      1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      2. (2)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      3. (3)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
      4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
5. (四－一)說明發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師未具有肆、二、(四)3.(2)、(3)所列情事。

三、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。

四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響及所獲致結論。

五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
2. (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
3. (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。

六、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性及所獲致結論。其資金計畫若用於海外購料者，應評估申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，分析其海外購料之必要性及合理性。
已上市(櫃)公司以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，其申報年度或前一年度有辦理現金減資者，應評估下列事項：

1. (一)就發行人現金減資情形，加強評估本次募資計畫之必要性及合理性。
2. (二)發行人是否於本次募資計畫提報審計委員會及董事會決議時，就「現金減資後再行募資之必要性及合理性」討論並作成書面紀錄，並提報股東會說明現金減資後再行募資之必要性及合理性。

七、以現金增資發行新股參與海外存託憑證者，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

八、以低於票面金額辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權益之影響及所獲致結論。

九、海外存託憑證價格訂定方式之合理性評估及所獲致結論。

十、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，應說明下列情事及所獲致結論。：

1. (一)併購或換股計畫之可行性、必要性、預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益與合理性。
2. (二)換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。
3. (三)併購或換股對象為關係人者，應列明與關係人之關係、選定關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。
4. (四)受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制情形。

一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管應於總結意見共同簽章。
發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。

二、發行計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。

1. (一)發行條件說明
2. (二)適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. 1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列之情事。
   2. 2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。
3. (三)就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

   1. 1.該行業上、中、下游之關聯性。
   2. 2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其未來成長性。
   3. 3.最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
   4. 4.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
   5. 5.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
   6. 6.最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
4. (四)法令之遵循及對公司營運影響

   1. 1.發行人是否符合公司法第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第七項及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條、第二百五十條規定之情事。
   2. 2.發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事？
   3. 3.承銷商因1～2之評估需要，若有洽請律師出具意見，應說明所洽律師未具有下列情事：

      1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      2. (2)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      3. (3)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
      4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
5. (四－一)說明發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師未具有伍、二、(四)3.(2)、(3)所列情事。

三、募集海外公司債對股東權益之影響，說明其查核程序及所獲致結論。

四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響，並說明其查核程序及所獲致結論。

五、應就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
2. (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
3. (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。

六、募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性評估，並說明其查核程序及所獲致結論。其資金計畫若用於海外購料者，應評估申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，分析其海外購料之必要性及合理性。發行人申報赴海外發行人民幣債券者，應審慎評估到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性(至少應包括到期還款之來源，如何取得人民幣資金及匯至海外發行地償債是否有相關風險等)
已上市(櫃)公司申報發行海外公司債，其申報年度或前一年度有辦理現金減資者，應評估下列事項：

1. (一)就發行人現金減資情形，加強評估本次募資計畫之必要性及合理性。
2. (二)發行人是否於本次募資計畫提報審計委員會及董事會決議時，就「現金減資後再行募資之必要性及合理性」討論並作成書面紀錄，並提報股東會說明現金減資後再行募資之必要性及合理性。

七、分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

八、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論(發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)：

1. (一)票面利率。
2. (二)發行年限。
3. (三)轉換價格。
4. (四)轉換期間。
5. (五)轉換價格重設。
6. (六)賣回權。
7. (七)公司贖回權。
8. (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
9. (九)股價年報酬率之標準差。
10. (十)計算認股權證所參考之股價。
11. (十一)其他決定發行價格之因素。

九、就本次附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論(發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)：

1. (一)票面利率。
2. (二)發行年限。
3. (三)認股價格。
4. (四)認股權之行使期間。
5. (五)認股權價格重設。
6. (六)賣回權。
7. (七)公司贖回權。
8. (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
9. (九)股價年報酬率之標準差。
10. (十)計算認股權證所參考之股價。
11. (十一)其他決定發行價格之因素。

十、就本次轉換公司債發行及轉換辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(發行辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)

1. (一)發行價格及轉換價格之訂定方式。發行公司為興櫃股票公司者，應評估其發行價格之合理性，如該公司已有暫訂上市(櫃)承銷價格者，應評估其轉換價格之合理性。轉換溢價率訂為101％(含以101％為區間底部者)，並應評估說明該轉換溢價率訂定之原因及考量因素、公司股價變化情形及所定溢價率合理性、對股本、獲利稀釋程度及經營權之影響等。
2. (二)殖利率。
3. (三)轉換年度債息及股利之歸屬。
4. (四)收回或贖回條款。
5. (五)債券持有人之賣回權利。
6. (六)限制條款。
7. (七)轉換價格之調整。
8. (八)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
9. (九)其他重要約定事項。