法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 (現行法規)
發佈日期	民國115年3月12日
沿革資訊	中華民國115年3月12日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11500542342號函修正第5條、第6條、第11條條文，自公告日起實施（中華民國115年2月26日金融監督管理委員會金管證審字第1150332115號函辦理）

異動條文

第5條

第二上櫃公司重大訊息，係指下列事項：
1. 一、有證券交易法第三十六條第三項第二款所訂情事者。
2. 二、第二上櫃公司依所屬國及上市地國法令規章之規定應同時申報之重大訊息情事者。
3. 三、有本中心業務規則第十二條之六規定關於其本身之情事者。
4. 四、第二上櫃公司章程變更或資本增減者。
5. 五、第二上櫃公司特別股或公司債之發行、期滿或買回，得轉換股份之公司債依其規定核給股份之情形者。
6. 六、第二上櫃公司之主要營業項目、保管機構或在中華民國境內之存託機構變更者。
7. 七、第二上櫃公司營業用主要資產之質押、出租、出售或報廢者。
8. 八、第二上櫃公司遭受重大災害致部分或全部產品之減產或停產者。
9. 九、第二上櫃公司暨其委託在中華民國境內之代理機構、存託機構、或保管機構之重要訴訟及稅務處分案件之進行及終結，暨依法進行公司重整、破產或清算程序者。
10. 十、第二上櫃公司持股超過百分之五十之子公司，或其直接、間接控制之旗下各層附屬子公司有本項第六款至第九款所訂情事，而對其財務或業務有重大影響者。
11. 十一、第二上櫃公司之發起人或董事之行為，依所屬國法律規定與外國發行人負有連帶損害賠償之責任者。
12. 十二、第二上櫃公司股東會之決議為所屬國法院依法撤銷或宣告無效者。
13. 十三、第二上櫃公司因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司之營運有重大影響者。
14. 十四、第二上櫃公司之董事會決議合併、分割、收購、股份交換、轉讓或受讓、解散，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購、股份受讓之公司嗣後因故無法召開股東會或經任一方否決者；或董事會決議合併後於案件進行中復為撤銷合併決議者；或其董事會決議分割或股利分派，致其已發行臺灣存託憑證之持有人無償取得他公司股份者。
15. 十五、櫃檯買賣之外國股票或臺灣存託憑證之掛失、除權判決或經法院為扣押及假扣押或其持有人經法院裁定宣告破產，有足以影響該櫃檯買賣有價證券之行情者。
16. 十六、第二上櫃公司或其發行之有價證券經信用評等機構之評級有所變動者。
17. 十七、第二上櫃公司辦理有價證券之私募或私募計畫之變更者。
18. 十八、國內、外大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響該櫃檯買賣外國股票、臺灣存託憑證、外國普通債券、外國轉換公司債或外國附認股權公司債行情者。
19. 十九、第二上櫃公司之董事長、總經理、法人董監事、獨立董事、財務會計主管、內部稽核主管、簽證會計師、複核會計師或訴訟及非訟代理人之變動。
20. 二十、第二上櫃公司之會計師如有主動終止或無法執行公司財務報告查核簽證工作之情事者。
21. 二十一、第二上櫃公司與存託機構簽訂之存託契約遇有修正對股東權益有重大影響之情事者。
22. 二十二、第二上櫃公司決議買回臺灣存託憑證、買回期間屆滿或執行完畢，及買回臺灣存託憑證累積達已發行臺灣存託憑證總數百分之二或在外流通單位數未逾六百萬單位。
23. 二十三、第二上櫃公司召開、受邀參加法人說明會或具相同性質之說明會，其日期、時間、地點及相關資訊，或以其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊。
24. 二十四、第二上櫃公司有無法如期償還到期或債權人要求贖回之外國普通債券、外國轉換公司債或外國附認股權公司債者。
25. 二十五、第二上櫃公司未依原上市地規定期限申報財務報告者；公告申報之財務報告經簽證會計師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告、無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之核閱報告者，但依原上市地法令規定，或期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算，經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者，不在此限。
26. 二十六、第二上櫃公司決定股東常會或股東臨時會之召開日期、召開方式、召集事由及停止變更股東名簿、臺灣存託憑證或債券持有人名冊記載之日期。
27. 二十七、第二上櫃公司決定分派股息及紅利或其他利益，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決定股利配發基準日，或除息公告後變更現金股利發放日或逾現金股利發放日仍未發放者。
28. 二十八、第二上櫃公司主動發布對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
第二上櫃公司向其原上市地國證券監理機構或證券交易所提交之文件及資料，應同時提交本中心。
第二上櫃公司辦理重大訊息之申報，得委託其在中華民國境內之代理人以網際網路連線方式向本中心辦理申報重大訊息。
第二上櫃公司有第一項第二十四款之情形者，應於每月十日前，輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與債權人協商情形、本月份之現金預算表及前月份之現金預算表執行情形，至償還完畢為止。

第6條

上櫃公司應依下列各款所定申報期限，將重大訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統：
1. 一、有第四條第一項各款情事者，除第四十款應於接獲本中心通知後一小時內輸入外，餘應於事實發生日起次一營業日交易時間開始二小時前輸入。但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。
2. 二、發現大眾傳播媒體報導第四條第一項各款情事，或報導內容有足以影響上櫃有價證券行情之情事，或報導與事實不符者，應立即輸入重大訊息，至遲不得逾發現後二小時。
3. 三、有第十一條第一項所定各款情事之一，除發生該條第一項第七款情事，應於召開記者會之同時或會後二小時內，將事件內容輸入外，其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入，且至遲應於記者會後二小時內輸入。
前項第一款所稱事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第一項各款之申報期限，應以臺灣時間為準，且申報內容應以中文方式為之，惟亦得同時以英文揭露。另國外法令對上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，得配合國外企業之時限同時對外發布。第一上櫃公司得委託訴訟及非訟代理人辦理重大訊息申報。
上櫃公司於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，遇有第四條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。另上櫃公司遇有依註冊地國、上巿地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，且就註冊地國、上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。
上櫃公司於最近會計年度終了日之實收資本額達新臺幣六億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，及採行無面額或每股面額非屬新臺幣十元之上櫃公司於最近會計年度終了日之淨值達新臺幣十二億元以上者，遇有第四條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
第二上櫃公司有第五條規定之情事，應依第一項至第四項規定期限辦理申報，但屬第五條第一項第十八款規定之情形，至遲應於當日依其所屬國或上市地國法令規定得申報重大訊息之時段內儘速辦理。
前項情形如屬其所屬國或上市地國法令規定者，應依其法令規定之期限內，同時將訊息之內容或說明等，以中文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
第二上櫃公司遇有所屬國或上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，如對其股東權益或證券價格有重大影響者，應同時將函詢及答覆內容副知本中心。

第11條

上櫃公司重大訊息說明記者會之重大訊息，係指上櫃公司主動提供或經本中心主動查證之下列事項：
1. 一、上櫃公司或其母公司或子公司首次或全部退票清償註記後再有新增存款不足之退票或退票之個案情節重大、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券或其他喪失債信情事；上櫃公司有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款經營權異動且有營業範圍重大變更情事，其上櫃之有價證券經本中心公告停止買賣者。
2. 二、上櫃公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟事件、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
3. 三、嚴重減產或全部停工者。
4. 四、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內。
5. 五、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契約之簽訂、終止或解除、改變業務計畫之重要內容，完成新產品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，或新產品、新技術之開發進度有重大進展，對公司財務或業務有重大影響者。
6. 六、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。
7. 七、董事會決議減資（不含註銷庫藏股）、合併、撤銷合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，且對公司財務或業務有重大影響。但下列情形不在此限：
  1. (一)依企業併購法第十八條第七項、第二十九條第六項、第三十六條第一項或第二項規定進行無需經股東會決議之併購且消滅公司或轉換股份之未上市（櫃）公司股本未達新台幣拾億元者，或依企業併購法第十九條第一項、第三十條第一項、第三十七條第一項規定進行併購者。被併購者為無面額或每股面額非屬新台幣十元之公司，前開有關股本之計算應以淨值替代之。
  2. (二)上櫃公司之未上市（櫃）或未登錄興櫃之重要子公司、屬第七條第三項之投資控股公司或金融控股公司之子公司，或上櫃公司之未上市（櫃）或未登錄興櫃之母公司辦理減資者。
8. 八、上櫃公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產，且每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者。但下列事項不在此限：
  1. (一)買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券；取得或處分各類公開募集之開放型基金或商業銀行發行之三個月內到期保本理財商品；屬每月十日前申報之衍生性商品交易資訊。
  2. (二)金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司，取得或處分票券、債券交易。
  3. (三)與母、子公司或該上櫃公司之子公司間交易事項。
  4. (四)經營營建業務且以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得之不動產。
  5. (五)上櫃公司與其同一母公司之其他子公司間之不動產使用權資產或供營業使用之設備使用權資產交易。
  6. (六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之上櫃公司取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，交易金額未達公司實收資本額百分之五。
  7. 股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分之二十之部分改以淨值百分之十計算之；實收資本額百分之五之部分改以淨值百分之二點五計算之；實收資本額達新台幣五百億元之部分改以淨值新台幣一千億元計算之。
9. 九、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、資通安全事件、遭主管機關處分或其他重大情事致造成公司重大損害或影響，且扣除其依保險契約設算獲賠金額後預估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分之二十部分改以淨值百分之十計算之。
10. 十、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、證券、期貨及保險業之上櫃公司，經其主管機關廢止其許可者。
11. 十一、有第四條第一項第四款、第十九款前段等重大事件、第二十七款、第四十六款或第四十七款之事項者。
12. 十二、其他經董事會決議之重大決策，或對上櫃公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
上櫃公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之重要子公司或第七條第三項標準之子公司，或上櫃公司屬母子公司關係之子公司者，其未上市(櫃)或未登錄興櫃之國內母公司，遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息，由上櫃公司召開說明記者會。