法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則 (現行法規)
發佈日期	民國115年1月15日
沿革資訊	中華民國115年1月15日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11500503161號公告修正第2條、第3條、第10條、第16條之1條文，自公告日施行（中華民國115年1月6日金融監督管理委員會金管證發字第11403847871號函、中華民國115年1月7日金融監督管理委員會金管證發字第1140154602號函）

異動條文

第2條

本國發行人申請有價證券於證券商營業處所買賣者，其所檢送之公開說明書應記載事項，除依本準則規定辦理外，應準用金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(以下簡稱記載事項準則)規定編製。
外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，其所檢送之公開說明書應記載事項，除依主管機關外國發行人募集與發行有價證券處理準則有關應行記載事項規定及本準則之規定外，應準用記載事項準則之規定編製。
前二項發行人屬銀行、票券、證券、期貨、保險及信託投資等特殊行業，主管機關另有規定應行記載事項者，並應依其規定辦理。
外國發行人申請股票第二上櫃或外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證櫃檯買賣者，其所檢送之公開說明書應記載事項，應依外國發行人募集與發行有價證券處理準則編製。另外國發行人參與發行臺灣存託憑證申請初次上櫃者，應將推薦證券商所委請產業專家出具之諮詢意見書併同推薦證券商之評估總結意見揭露於公開說明書中。
本準則所稱「陸港澳主要營運或控制者」，適用本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱外國審查準則)第四條之二規定。

第3條

發行人以科技事業或文化創意事業、或依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱審查準則)第三條第一項第二款、投資控股公司申請上櫃補充規定第三條第一項第二款或外國審查準則第四條第一項第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請其股票為櫃檯買賣者，並應分依下列規定辦理：
1. 一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定)，應以顯著之字體註明「本公司係科技事業(或文化創意事業)、依『淨值、營業收入及營業活動現金流量』標準申請上櫃者，屬於並未被要求獲利能力之上櫃條件，請投資人特別注意」等字句。
2. 二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定，並修正附表一)，應增列技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。
3. 三、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定，並修正附表二)，應增列技術及研究發展人員之資歷簡介。
4. 四、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定，並修正附表十三)應增列現任董事、技術股股東、經理人及技術研究發展人員與持股超過股份總額百分之五之股東股權變動情形。
5. 五、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定)，應增列下列事項：
  1. (一)市場及產銷概況部分，應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫，內容包括：
    
    1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護狀況)與提升。
    
    2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫。
  2. (二)最近二年度從業員工人數部分，增列經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形。
發行人依前項規定申請其股票為櫃檯買賣，且其上櫃前發行之現金增資新股保留對外公開銷售之一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應再依下列規定辦理：
1. 一、特別記載事項部分(補充記載事項第三十一條之規定)，應增列下列事項：
  1. (一)洽商銷售配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占當次發行股數之比例及配售股數出售限制等事項，暨推薦證券商就前開事項合理性、該等投資人繳款資力及協議事項妥適性之評估意見。
  2. (二)發行人及推薦證券商出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。
  3. (三)洽商銷售投資人出具絕無要求或收取發行人或推薦證券商以任何方式或名目提供直接或間接利益予其本人或其指定人之聲明書。
2. 二、重要決議部分(補充記載事項第三十三條之規定)應增列擬採洽商銷售方式辦理配售之股東會決議完整內容。前揭股東會召集事由並應列舉說明相關事宜。

第10條

外國發行人申請股票第一上櫃者，應依下列規定辦理：
1. 一、應於其公開說明書之封面以顯著之字體註明「本公司於上櫃掛牌年度及其後一個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約」等字句。但外國發行人屬陸港澳主要營運或控制者，前揭委任期間應為上櫃掛牌年度及其後二個會計年度。
2. 二、應於其公開說明書之封面以顯著之字體註明申請其股票為櫃檯買賣相關費用，應包括之項目如下：
  1. (一)承銷費用，敘明輔導費用、包銷報酬或代銷手續費。
  2. (二)上櫃審查費。
  3. (三)其他費用，包括會計師、律師及印刷等其他費用，但無需逐項敘明。
3. 三、檢附之財務報告為最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
4. 四、應於公開說明書封裏後之首頁，使用顯著之字體及淺顯易懂之文句，敘明發行人之產業、營運及其他重要風險，以及詳細風險說明之頁次索引。

第16-1條

公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定)應增列刊載下列事項：
1. 一、發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事之關係及對發行人實質控制情形，另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任。
2. 二、外國發行人申請股票第一上櫃者，應增列敘明董事會成員在中華民國設有戶籍人數及所占比例符合本中心外國審查準則第十四條第一款規定之情形，並具體說明主要營運地所在地、股權結構及控制權等有無陸港澳主要營運或控制之情事。