法規資訊

1. 四

1. 應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件，審查申請公司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司型態者，應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條件。
2. 另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三)，審查申請公司之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定：

   1. (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
   2. (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準；若未符合，申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
   3. (三)申請公司股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定。
3. 另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)，瞭解下列事項：

   1. (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，申請公司應說明保障我國境內股東權行使之措施，並由律師評估之。
   2. (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
   3. (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後一個會計年度內是否繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。但外國發行人屬陸港澳主要營運或控制者，前揭委任期間應為上櫃掛牌年度及其後二個會計年度。

1. 五

1. 審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時，應覆核推薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」(附件五)中，所執行之查核程序及評估結論。
2. 檢查推薦證券商是否依下列程序評估：

   1. (一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事：

      1. 1.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料，以評估申請公司是否遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
      2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告，以評估申請公司是否遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
      3. 3.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。
   2. (二)財務或業務是否與他人獨立劃分：

      1. 1.推薦證券商執行之評估查核程序，應足以支持其針對申請公司資金來源是否過度集中於非金融機構，及是否與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
      2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
   3. (三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善：

      1. 1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本資料及交易條件，並分析最近二年度及申請年度申請公司主要產品之銷售對象及價格變化趨勢，暨主要原料之進貨廠商及價格變化趨勢，以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
      2. 2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業，及申請公司與非關係人之交易比較)，以了解其交易之必要性，決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性。
      3. 3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期，如是，推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
      4. 4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，推薦證券商應查明其原因，及利率、收付息情形有無重大異常情事。
   4. (四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有無違反誠信原則之行為，推薦證券商應取具律師之法律意見書，並採行其他必要之評估查核程序。
   5. (五)申請公司之董事會成員是否符合資格條件或其董事會可否獨立執行職務：

      1. 1.推薦證券商應取具相關資料，藉以佐證申請公司符合下列規定：

         1. (1)申請公司之董事會成員不得少於五人或為單一性別，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，其中獨立董事應至少二名為在我國設有戶籍者。但外國發行人屬陸港澳主要營運或控制者，除應符合前開規定外，其董事會成員在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事者，以其實質受益人為判斷基準。
         2. (2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
         3. (3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次，確無外國審查準則第十四條第三款所列關係。
      2. 2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
      3. 3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
   6. (六)所營事業有無嚴重衰退：

      1. 1.推薦證券商應取具相關資料，佐證同業採樣之合理性及瞭解同業產業地位，並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無重大衰退之情事。
      2. 2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利之變化原因，若有連續呈現負成長情形者，推薦證券商應取具申請公司改善計畫，並評估其可行性及合理性，暨其改善效益。
      3. 3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料，以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性，若申請公司產品或技術已過時，另應取具改善計畫並評估改善計畫之可行性及合理性。
3. 投資控股公司申請上櫃者，推薦證券商應就各被控股公司執行前項第(一)至(四)款之程序。
4. 申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事，本中心應加具意見，並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。

1. 十五

1. 本中心受理申請股票第一上櫃案時，應填製「申請股票第一上櫃案申請書件記錄表」(附件九)，檢視外國發行人所送書件齊全後，始予受理。

1. 十六

1. 外國發行人申請股票第一上櫃時，應檢送下列財務報告：

   1. (一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。
   2. (二)申請日期已逾季度終了後四十五日者，加附最近一季經會計師核閱之財務報告。
2. 申請公司於送件申請櫃檯買賣之日起至掛牌前之期間內，應於每季終了後依主管機關規定之時限，向本中心申報第一季、第二季、第三季或年度之財務報告，及本中心指定網際網路資訊申報系統下載之應公告事項資料；但經自行撤件者或經退件者，得免申報。
3. 申請公司依前項規定檢送申請年度之財務報告時，本中心得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。
4. 申請公司依第一項及第二項規定檢送或申報之第二季財務報告，應經會計師查核簽證。

1. 二十一

1. 工作底稿完成後，應將查核情形之重點及相關資料撰成「審查報告」(附件十)及提案資料，並作成是否同意上櫃之建議，供審議該案時參考。
2. 有外國審查準則第十八條第二項或第十九條第二項但書規定之適用者，應列為審查報告之重要審查事項。
3. 經核申請公司具外國審查準則第九條第一項各款不宜上櫃情事之一或違反同準則第二章第二節及第三節有關集團企業及投資控股公司規定之情事者，應列為審查報告之重要審查事項，並於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見。但經核具外國審查準則第九條第一項第四款或第五款不宜上櫃情事者，應作成不同意上櫃之明確意見。
4. 申請股票第一上櫃案於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司。
5. 召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

1. 二十四

1. 提請審議委員會審議之審查報告、提案資料及申請公司之合併財務報告，應併同申請股票第一上櫃案審查意見及詢問表，於審議委員會開會五日前，送請各審議委員閱覽，但前開期限末日遇有天災、事變或其他不可抗力情事者，得順延至次日辦理。各審議委員得就審查意見及詢問表所列各項表示意見，並於開會二日前送交本中心彙總。同一日提請審議之案件，其會次、順序，悉以其申請上櫃時之送件序號依次排定為原則。
2. 審議委員得自審議委員會開會前三日起，親至本中心查閱申請公司申請上櫃書件、會計師查核工作底稿、推薦證券商評估項目工作底稿及本中心審查工作底稿等相關資料。

1. 二十六

1. 審議委員會於申請股票第一上櫃案之審議，應依據外國審查準則、有關法規及提案資料等予以審議：

   1. (一)經合議認定有外國審查準則第九條第一項第四款或第五款之情事，應作成退件之決議。
   2. (二)經認定無前款情事者，始進行表決。表決票數應有出席審議委員三分之二(含)以上同意行之。
2. 申請股票第一上櫃案經決議同意上櫃者，應於錄案完成後，提報董事會。如審議委員會有附帶決議事項者，應函請申請公司限期補正有關資料後，提報董事會。經審議委員會決議退件或不同意上櫃，或申請公司未於本中心函訂或本作業程序規定期間內辦理或補正相關事項者，於簽請總經理核可後函知申請公司，退回其上櫃申請案。

1. 三十一

1. 申請股票第一上櫃案之申復應依以下程序辦理：
   1. (一)經審議委員會決議退件或不同意上櫃、依第二十一點第四項或第二十二點之一規定退件之案件，申請公司自本中心通知發函之次日起二十日內，得陳述申復理由並檢具相關資料，向本中心提出申復。
   2. (二)申請公司之申復理由，應以原決議退件或不同意上櫃理由是否有誤為限。
   3. (三)經審議委員會決議退件或不同意上櫃之申復案件應由承辦部門表示具體意見後，重行提請審議委員會審議，審議時承辦部門應將前次審議委員會之詢答事項，彙整提供審議委員參考，審議委員會就申復案件審議後，經決議其申復無理由或依相關資料認其仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後函知申請公司，經決議申復有理由者，始提請董事會核議；依第二十一點第四項或第二十二點之一規定退件之申復案件，應由內部審查會議重新審查，且承辦人員應將前次會議詢答事項，彙整提供內部審議委員參考，如認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後予以退回，如認申復有理由者，始依案件性質提請審議委員會審議或提報董事會核議。
   4. (四)申復案件經審議委員會或內部審查會議決議，認為申復無理由，或依相關資料認仍有其他不宜上櫃之情事者，申請公司不得再行申復。
   5. (五)申復案件經董事會決議其申復有理由，並無其他不宜上櫃之情事者，則同意申請公司股票上櫃。
   6. (六)申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
   7. (七)申復案件之審查內容僅限於原退件或不同意上櫃理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上櫃情事，其審查程序，準用本作業程序相關之規定。

1. 三十二

1. 申請股票第一上櫃案經申請公司自行申請撤回、依第二十一點第四項或第二十二點之一規定退件或經審議委員會或董事會決議退件或不同意上櫃確定者，若原自行申請撤回，或經決議退件或不同意上櫃之緣由已改善或消滅，且經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事，並經檢送推薦證券商評估報告全份財務報告後，始得重行申請上櫃。
2. 申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者，應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報告後，始得重行申請上櫃；於下半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者，應俟出具當年度經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告後，始得重行申請上櫃。但申請公司係因有外國審查準則第九條第一項第四款或第五款不宜上櫃情事而自行申請撤回、經決議退件或不同意上櫃者，於撤回、退件或不同意之緣由已改善或消滅後，即可重行申請上櫃。