法規資訊

1. 第3條

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者，應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
2. 有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序，由本中心另訂之。
3. 第一項申請櫃檯買賣之有價證券及申請股票第一上櫃公司私募之有價證券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。

1. 第4條

1. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件：

   1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
   2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
   3. 三、最近期經會計師查核簽證或核閱之淨值折合新臺幣一億元以上者。
   4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
   5. 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定：

      1. (一)以新臺幣為編製單位。
      2. (二)以中文版本為主，另得加送英文版本。
      3. (三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
      4. (四)採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額，且經設算調整前開影響數後，仍應符合本項第六款財務要求之規定。
      5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
      6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
      7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師受託查核簽證財務報表規則及會計師服務案件準則規劃並執行查核或核閱工作。
      8. (八)股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
   6. 六、財務要求應符合下列標準之一：

      1. (一)「獲利能力」標準：經會計師查核簽證之財務報告，其最近一個會計年度之稅前淨利不得低於折合新臺幣四百萬元及決算無累積虧損，且稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應符合下列條件之一：

         1. 1.最近一個會計年度達百分之四以上者。
         2. 2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
         3. 3.最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
      2. (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合：

         1. 1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值折合新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
         2. 2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達折合新臺幣二十億元以上，且較前一個會計年度成長。
         3. 3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
   7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
   8. 八、公司股票應集中保管人員，將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
   9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後一個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)(以下簡稱協助法令遵循)。但外國發行人屬陸港澳主要營運或控制者，前揭委任期間應為上櫃掛牌年度及其後二個會計年度。
   10. 十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
   11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能，係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
   12. 十二、應申報上櫃輔導或登錄興櫃股票市場交易滿六個月以上。主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再申報輔導或再於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。但股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第三章及第四章規定第一上市買賣而申請股票第一上櫃者(以下簡稱第一上市轉第一上櫃)，不適用本款規定。
   13. 十三、應承諾遵守下列事項：

       1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
       2. (二)配合本中心必要時之實地查核，或應本中心要求委託指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。
       3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
       4. (四)有關股東權益保護之重要事項，其與註冊地國法令之強制規定牴觸者，應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者，應增訂於公司章程或組織文件內；其訂於組織文件者，應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理，且該組織文件之訂定及修正，應與章程之修正程序相同。
       5. (五)上櫃掛牌年度及其後一個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助法令遵循。但外國發行人屬陸港澳主要營運或控制者，前揭委任期間應為上櫃掛牌年度及其後二個會計年度。
   14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
   15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
   16. 十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除該等證券交易法規定之準用。
   17. 十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人，應符合下列各目規定：

       1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
       2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
       3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
   18. 十八、公司章程應載明下列事項：

       1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
       2. (二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
       3. (三)應設置審計委員會。
   19. 十九、設置符合本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定之公司治理主管。
   20. 二十、第一上市轉第一上櫃者，其股票自第一上市掛牌日起算應屆滿一年。
2. 第一項第十款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：

   1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
   2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
3. 申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者，得依該款規定辦理，排除第一項第十二款規定之適用；但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者，至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前，符合本準則第九條第一項第五款之規定：

   1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易，申請其股票第一上櫃者，得無需申報上櫃輔導或符合第一項第十二款登錄興櫃期間之規定，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者，不適用本款規定。
   2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上櫃者，得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間，但該期間仍不得少於二個月，且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
4. 外國發行人取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者，得不受第一項第四款、第六款規定之限制，但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。
5. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。
6. 本條所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額。
7. 第一項第六款第二目及第四項所稱股本，於股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，係指股本加計資本公積－發行溢價之合計數。

1. 第4-1條

1. 外國發行人屬第一上市轉第一上櫃者，應承諾遵守下列事項，不適用前條第一項第九款後段及第十三款第五目規定：
   1. 一、依上市審查準則委任主辦證券承銷商期間屆滿前申請上櫃者，應繼續委任主辦推薦證券商協助法令遵循至原第一上市委任期間屆滿為止。
   2. 二、依上市審查準則委任主辦證券承銷商期間屆滿後申請上櫃者，得免委任主辦推薦證券商協助法令遵循。

1. 第4-2條

1. 本準則所稱「陸港澳主要營運或控制」，係指公司主要營運地位於大陸、香港、澳門地區，或該地區人民、法人、團體或其他機構，或其於第三地區投資之公司，合計直接或間接持有該公司股份或出資總額逾百分之三十，或對其具有控制能力者。
2. 前項所稱第三地區投資之公司，係指大陸、香港、澳門地區人民、法人、團體或其他機構對於第三地區之公司有下列情形之一者：

   1. 一、直接或間接持有該第三地區公司股份或出資總額逾百分之三十。
   2. 二、對該第三地區公司具有控制能力。
3. 前二項所稱大陸、香港、澳門地區，依「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」及「香港澳門關係條例」相關規定認定之。
4. 第一項所稱主要營運地，係指申請上櫃會計年度或最近一個會計年度符合會計師受託查核簽證財務報表規則第三條第二項各款重要子公司標準之一者，或推薦證券商認為其對外國發行人財務報告影響重大之營業據點或子公司。

1. 第9條

1. 外國發行人雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第四款及第五款情事本中心應不同意其股票為櫃檯買賣外，得不同意其股票為櫃檯買賣：

   1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   2. 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
   3. 三、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
   4. 四、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   5. 五、申請公司之董事會成員未符合資格條件或其董事會有無法獨立執行其職務者。
   6. 六、所營事業嚴重衰退者。
   7. 七、申請公司之股份為上櫃(市)公司持有且合於下列條件之一者，於申請上櫃前三年內，上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為，未採上櫃(市)公司原有股東優先認購或未採其他不損及上櫃(市)公司股東權益之方式者：

      1. (一)申請公司係屬上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司。
      2. (二)申請公司係屬上櫃(市)公司之子公司，於申請上櫃前三年內，該上櫃(市)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十以上。
   8. 八、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
2. 前項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知外國發行人同意股票第一上櫃契約日之前一日。

1. 第14條

1. 第九條第一項第五款所規定「申請公司之董事會成員未符合資格條件或其董事會有無法獨立執行其職務」之具體認定標準，係指未符合下列規定之一者：
   1. 一、申請公司之董事會成員不得少於五人或為單一性別，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，其中獨立董事應至少二名為在我國設有戶籍者。但外國發行人屬陸港澳主要營運或控制者，除應符合前開規定外，其董事會成員在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事者，以其實質受益人為判斷基準。
   2. 二、申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
   3. 三、申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一：

      1. (一)配偶。
      2. (二)二親等以內之親屬。
      3. (三)同一法人之代表人。
      4. 所稱同一法人之代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者(含財團法人及社團法人等)指派之代表人。
   4. 四、獨立董事之任職條件：

      1. (一)應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之實質獨立性要件。
      2. (二)需有一人以上為會計或財務專業人士。
      3. (三)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約當年度起，每年應就法律、財務或會計專業知識進修三小時以上，並取得「上市上櫃公司董事進修推行要點」第六條第一款、第二款、第四款訂定之進修體系所出具之證明文件。