法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 (現行法規)
發佈日期	民國115年1月15日
沿革資訊	中華民國115年1月15日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11500503161號公告修正第3條、第10條條文及第5條附表一，自115年起申請上櫃案開始適用（中華民國115年1月6日金融監督管理委員會金管證發字第11403847871號函、中華民國115年1月7日金融監督管理委員會金管證發字第1140154602號函）

異動條文

第3條

申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件：
1. 一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上，且募集發行普通股股數達五百萬股以上者，以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
2. 二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度，且財務要求應符合下列標準之一：
  1. (一)「獲利能力」標準：
    
    1.股票為每股面額新臺幣十元者，經會計師查核簽證之財務報告，其稅前淨利占股本之比率，符合下列條件之一，且最近一個會計年度之稅前淨利不得低於新臺幣四百萬元暨決算無累積虧損：
    
    (1)最近一個會計年度達百分之四以上者。
    
    (2)最近二個會計年度均達百分之三以上者。
    
    (3)最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
    
    2.股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本目之1所定股本以淨值替代，且應達所定比率二分之一以上，餘應符合本目之1所定條件。
  2. (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合：
    
    1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
    
    2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣二十億元以上，且較前一個會計年度成長。
    
    3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
3. 三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
4. 四、公司股票應集中保管人員，將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定，由本中心另訂之。
5. 五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。
6. 六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務，不得收回自辦。
7. 七、應登錄興櫃股票市場交易滿六個月以上。發行人登錄興櫃期間主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。但股票已依臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱臺灣證券交易所)有價證券上市審查準則第二章及第四章規定上市買賣而申請股票上櫃者(以下簡稱上市轉上櫃)，不適用本款規定。
8. 八、募集發行、私募之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
9. 九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
10. 十、公司章程應載明下列事項：
  1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
  2. (二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
  3. (三)應設置審計委員會。
11. 十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：
  1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
  2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
  3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
12. 十二、設置符合本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定之公司治理主管。
13. 十三、上市轉上櫃者，其股票自上市掛牌日起算應屆滿一年。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者，得不受前項第二款至第四款及第七款規定之限制；公營事業轉為民營者，得不受前項第二款設立年限之限制。信用合作社變更組織為商業銀行者，有關前項第二款設立年限之計算，得併計信用合作社依信用合作社法設立之期間。
證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣，應先取得目的事業主管機關之同意函，本中心始予受理，但屬上市轉上櫃者，得免提供。且證券投資信託事業之董事及持股超過股份總額百分之五之股東，應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者，得不受第一項第二款規定之限制，但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。科技事業及文化創意事業之股票集中保管及屆期領回等事宜，應依本中心之相關規定辦理。
第一項第六款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：
1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
本條所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額，第十條所稱淨值者，亦同。
第一項第二款第二目及第四項所稱股本，於股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，係指股本加計資本公積－發行溢價之合計數。

第5條

公開發行公司申請股票為櫃檯買賣，應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯買賣，股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。
公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者，其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份發行總額分別應達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股以上，並各均應符合股權分散之條件。
公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者，應檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者，應檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

附表一-股票櫃檯買賣申請書附表二-櫃檯買賣管理股票申請書附表二之一-不動產投資信託受益證券櫃檯買賣申請書

第10條

公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：
1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
2. 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
3. 三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事尚未改善，且影響公司財務業務正常營運者。
4. 四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
5. 五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前揭財務報告所列示股本以淨值替代之。
6. 六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
7. 七、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
8. 八、申請公司之董事會成員少於五人或為單一性別，獨立董事人數少於三人或少於董事席次三分之一；其董事會有無法獨立執行其職務者。
9. 九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
10. 十、申請公司之股份為上櫃(市)公司持有且合於下列條件之一者，於申請上櫃前三年內，上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為，未採上櫃(市)公司原有股東優先認購或未採其他不損及上櫃(市)公司股東權益之方式者：
  1. (一)申請公司係屬上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司。
  2. (二)申請公司係屬上櫃(市)公司之子公司，於申請上櫃前三年內，該上櫃(市)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十以上。
11. 十一、所營事業嚴重衰退者。
12. 十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
公開發行公司之子公司於最近一個會計年度或申請年度符合會計師受託查核簽證財務報表規則第三條第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之各款重要子公司標準之一者，準用前項第一款至第四款及第七款之規定，該子公司如設有監察人，其監察人亦準用第七款規定。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者，不適用第一項第二款之規定。
第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買賣契約日之前一日。