法規資訊

1. 第4-1條

1. 證券承銷商包銷有價證券，除其他法令另有規定外，應依下列各款所定之比例先行保留自行認購，但於承銷期間屆滿後，就未能全數銷售之有價證券應自行認購部分，得不受該比例之限制：

   1. 一、已上市(櫃)公司、創新板上市公司辦理現金增資、可轉(交)換公司債、非採洽商銷售之普通公司債、非採洽商銷售之金融債券及發行臺灣存託憑證承銷案件，應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。
   2. 二、未經登錄興櫃交易之股票申請創新板初次上市案件應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。
   3. 三、初次上市(櫃)承銷案件外之興櫃公司現金增資承銷案件，應保留承銷總數之百分之十至百分之二十自行認購。
   4. 四、未上市(櫃)之公開發行公司辦理現金增資承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
   5. 五、公開發行公司發行特別股承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
   6. 六、已上市、上櫃公司、創新板上市公司發行特別股與認股權分離之附認股權特別股(簡稱分離型附認股權特別股)、公司債與認股權分離之附認股權公司債(簡稱分離型附認股權公司債)，得分別訂定自行認購比例，惟不得超過承銷總數之百分之十五。
   7. 七、受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
   8. 八、受託機構募集不動產資產信託受益證券，非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
2. 前項承銷案件承銷總數全數採詢價圈購方式辦理者，每一承銷商先行保留自行認購數量不得超過承銷總數之百分之十。
3. 公開發行公司辦理現金增資，遇有屬政府機關之原股東依公司法第二百六十七條第三項規定放棄認購股份，其併入公開承銷部分，於計算第一項第一款之承銷總數時得扣除之。
4. 未經登錄興櫃交易之初次上市(櫃)案件、股票申請創新板初次上市案件、臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，證券承銷商辦理對外公開銷售時，應先行保留承銷之普通股股份一千股(存託憑證一千單位)，供財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購。
5. 除上櫃(市)轉上市(櫃)或轉創新板案件及其他法令另有規定者外，普通股股票初次上市(櫃)、股票申請創新板初次上市前之承銷案件採包銷方式辦理者，主辦承銷商應與發行公司約定，由發行公司協調股東按該次對外公開銷售數量之一定比例，提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售。
6. 前項所訂案件應依本公會「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」相關規定辦理。

1. 第6條

1. 以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件(櫃(市)轉市(櫃)案件除外)、已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件及股票申請創新板初次上市案件(上市(櫃)轉創新板案件除外)，如未採詢價圈購辦理承銷者，應以競價拍賣為之。但公營事業、依台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)「有價證券上市審查準則」第六條、第六條之一或櫃買中心「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」及其他法令規定申請股票初次上市、上櫃者不在此限。
2. 股票申請創新板初次上市案件依第七條、第二十一條之四規定、創新板轉上市(櫃)之承銷案件應依第七條規定辦理。
3. 已上市、上櫃公司辦理轉(交)換公司債、附認股權公司債承銷案件及依證券交易法第二十二條第三項規定辦理之公開招募案件(以下簡稱公開招募案件)得以競價拍賣為之。創新板公司辦理前揭案件應依第二十二條之一規定辦理。

1. 第7條

1. 依前條規定辦理競價拍賣之承銷案件，除公營事業及其他法令另有規定者外，其對外公開銷售部分應依下列規定辦理：
   1. 一、股票初次上市、上櫃案件、股票申請創新板初次上市案件，得全數辦理競價拍賣，或部分競價拍賣部分公開申購配售，惟公開申購配售部分不得超過對外公開銷售股數之百分之二十。
   2. 二、轉(交)換公司債、分離型附認股權特別股與分離型附認股權公司債其分離後之認股權及已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件，應全數辦理競價拍賣。
   3. 三、附認股權公司債、公開招募案件得全數辦理競價拍賣，或部分競價拍賣部分公開申購配售。
   4. 四、創新板轉上市(櫃)之承銷案件，應以部分競價拍賣部分公開申購配售，並應提撥對外公開銷售股數之百分之二十辦理公開申購配售。

1. 第8條

1. 主辦承銷商為辦理競價拍賣之承銷，應先行辦理下列事項，並應將所約定之內容由各主、協辦承銷商及發行人簽名或蓋章後於投標開始日前三營業日，向本公會申報：

   1. 一、承銷總數、預計過額配售數量、依第四條之一證券承銷商先行保留自行認購數量、提交競價拍賣之數量、最低每標單位及每一投標單最高投標數量。
   2. 二、與發行人議定最低承銷價格。
   3. 三、與發行人議定包銷報酬或代銷手續費。
   4. 四、決定公開申購配售之每一銷售單位數量。
   5. 五、依第七條規定保留部分有價證券由承銷團內各承銷商辦理承銷，其各承銷商名單及配得數量。
   6. 六、除股票初次上市、上櫃案件、股票申請創新板初次上市案件外，經競價拍賣後，其配售賸餘部分之分配方式。
   7. 七、向本公會洽定競價拍賣之期日與投標、開標時間。
   8. 八、發行公司應提供符合第三十六條及第七十三條第六項不得參與投標及洽商銷售之名單予證券承銷商。
2. 前項第二款所稱最低承銷價格，應符合下列規定：

   1. 一、除另有規定外，初次上市、上櫃承銷案件、股票申請創新板初次上市案件、創新板轉上市(櫃)承銷案件，應以向本公會申報競價拍賣約定書前興櫃(或創新板)有成交之30個營業日其成交均價(或收盤價)扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數之七成為其上限；如屬未經登錄興櫃交易者，承銷商與發行公司應議定合理之拍賣底價。
   2. 二、已上市、上櫃公司辦理現金增資發行普通股全數提出承銷案件，應不得低於向本公會申報競價拍賣約定書前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後之九成。
   3. 三、已上市、上櫃公司辦理現金增資發行特別股、分離型附認股權特別股與分離型附認股權公司債其分離後之認股權承銷案件，應依向主管機關申報籌資案件時所選定適當計價模型計算之參考價格為其上限。
   4. 四、轉(交)換公司債、附認股權公司債之承銷案件，應不得低於理論價格扣除流動性貼水之9成。
3. 第一項第六款之分配方式若採承銷團洽特定人認購，應以第三十五條所列之人為限及不得有第三十六條所列之人為銷售對象。

1. 第9條

1. 主辦承銷商應於接受投標期間之第一天於日報辦理競拍公告，並於投標開始日前三營業日，以書面及電子媒體方式向本公會申報，其公告內容，應包括下列事項：

   1. 一、有價證券名稱。
   2. 二、證券商名稱、地址、電話。
   3. 三、投標方式、期間及場所。
   4. 四、開標日期、時間及場所。
   5. 五、最低承銷價格、最低每標單位及每一投標單最高投標數量。
   6. 六、本次提出承銷總數量、預計過額配售數量、證券承銷商先行保留自行認購數量、供競價拍賣之數量、投標保證金金額及沒入之情事。
   7. 七、每一得標人最高得標數量。
   8. 八、受理競價拍賣投標之對象，並載明第三十五條及第三十六條之規定。
   9. 九、證券承銷商收取投標處理費及得標手續費之相關事宜。
   10. 十、依其他法令規定發行公司所屬行業有持股比例限制者(並請於投標單中註明)。
   11. 十一、投標人如就同一競價拍賣案件填送多筆投標單，或有數個競價拍賣案件於同一天截止投標，當投標人投件參與其中一個以上案件時，投標人銀行存款之扣款應以其所有投標單之投標保證金及投標處理費之合計為準。
   12. 十二、公開說明書之揭露方式，並敘明公開說明書係以揭露暫定承銷價格及後續承銷價格訂定之查詢方式。
   13. 十三、股票初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市之承銷案件，如合格標單累計數量未達該次提交競價拍賣之承銷數量，致無法完成訂價時，證交所將不辦理開標，經紀商應於投標截止日後次三營業日將投標人之投標保證金及扣除相關作業費用後之投標處理費均不加計利息予以退回。
   14. 十四、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
2. 初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市、創新板轉上市(櫃)之承銷案件，主辦承銷商應檢附作業時程表及發行公司出具業依證交所或櫃買中心規定召開業績發表會之聲明書；未依規定出具聲明書或經證交所或櫃買中心通知本公會發行公司未依規定召開業績發表會者，應暫緩辦理競價拍賣。
3. 第一項第五款每一投標單最高投標數量，應以第一項第七款所訂之每一得標人最高得標數量為之；初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市承銷案件，第一項第五款最低每標單位，應以伍仟股為上限。
4. 第一項第六款投標保證金金額，應以投標金額之百分之三十至百分之六十為限。
5. 第一項第七款每一得標人最高得標數量不得超過該次對外公開銷售部分之百分之十，如為初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市之承銷案件，主辦承銷商得視案件狀況，調降每一得標人最高得標數量上限百分之十之限制。

1. 第17條

1. 採部分競價拍賣部分公開申購配售方式辦理之承銷案件，如得標總數量達該次競價拍賣數量，則其餘公開申購配售部分及承銷商自行認購部分之承銷價格，以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格(分以下四捨五入)為之，並以第八條第一項第二款所定最低承銷價格之一定倍數上限。
2. 前項所述一定倍數由承銷團與發行公司議定之，惟最高不得超過一點三倍。
3. 除公開招募案件、創新板轉上市(櫃)案件及其他法令另有規定者外，該有價證券之首日掛牌價格以第一項公開申購配售部分之承銷價格為之。

1. 第18條

1. 參與競價之投標單，如其得標總數量未達該次競價拍賣之數量，則以第八條第一項第二款所定之最低承銷價格作為承銷商自行認購部分、競價拍賣賸餘部分之承銷價格及公開申購配售之承銷價格；該競價拍賣賸餘部分並應依第八條第一項第六款所定之分配方式分配之。
2. 除公開招募案件、創新板轉上市(櫃)案件及已上市、上櫃公司現金增資案件外，該有價證券首日掛牌價格以前項之承銷價格為之。
3. 股票初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市採競價拍賣方式辦理之承銷案件，如合格標單累計數量未達該次提交競價拍賣之承銷數量，證交所將不辦理開標。
4. 前項之承銷案件，如有重新辦理競價拍賣或詢價圈購或公開申購者，應分別依第八條及第九條、第二十三條及第二十四條、第五十三條向本公會申報時聲明之。

1. 第21-2條

1. 上櫃(市)公司轉上市(櫃)或轉創新板為達股權分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件應以公開申購配售方式辦理承銷，作業時程準用第五十三條及第六十二條規定。
2. 前項案件，主辦承銷商於申報承銷契約時，應檢附發行公司出具業依證交所或櫃買中心規定召開業績發表會之聲明書；未依規定出具聲明書或經證交所或櫃買中心通知本公會發行公司未依規定召開業績發表會者，應暫緩辦理承銷。

1. 第25條

1. 承銷團得於募集與發行有價證券申報案送金管會後，將發行公司(發行機構)之公開說明書稿本及相關資料交付予投資人，開始辦理圈購，並得召開發行說明會。
2. 前項發行說明會如於辦理圈購前召開，承銷商應輔導發行公司(發行機構)於公開資訊觀測站或以其他法令規定之方式公告預計承銷價格之可能範圍，並敘明後續最終預計承銷價格之可能範圍以詢價公告所載內容為準。
3. 承銷商辦理初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市、創新板轉上市(櫃)承銷案件之發行說明會得與發行公司業績發表會一併辦理。