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法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 (現行法規)
發佈日期 民國114年8月4日
沿革資訊 中華民國114年8月4日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11400665531號公告修正第4點附件一、附件二、第5點附件五、第21點附件十、第34點附件十八之一、附件二十五之一，自114年8月起向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之申請上櫃案開始適用（中華民國114年7月18日金融監督管理委員會金管證發字第1140142323號函）

異動條文

  1. 四
  1. 應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件，審查申請公司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司型態者，應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條件。
  2. 另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三)，審查申請公司之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定：
    1. (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
    2. (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準；若未符合，申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
    3. (三)申請公司股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定。
  3. 另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)，瞭解下列事項：
    1. (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，申請公司應說明保障我國境內股東權行使之措施，並由律師評估之。
    2. (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
    3. (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內是否繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。
  1. 五
  1. 審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時，應覆核推薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」（附件五）中，所執行之查核程序及評估結論。
  2. 檢查推薦證券商是否依下列程序評估：
    1. (一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事：
      1. 1.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料，以評估申請公司是否遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
      2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告，以評估申請公司是否遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
      3. 3.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。
    2. (二)財務或業務是否與他人獨立劃分：
      1. 1.推薦證券商執行之評估查核程序，應足以支持其針對申請公司資金來源是否過度集中於非金融機構，及是否與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
      2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
    3. (三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善：
      1. 1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本資料及交易條件，並分析最近二年度及申請年度申請公司主要產品之銷售對象及價格變化趨勢，暨主要原料之進貨廠商及價格變化趨勢，以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
      2. 2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業，及申請公司與非關係人之交易比較)，以了解其交易之必要性，決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性。
      3. 3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期，如是，推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
      4. 4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，推薦證券商應查明其原因，及利率、收付息情形有無重大異常情事。
    4. (四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有無違反誠信原則之行為，推薦證券商應取具律師之法律意見書，並採行其他必要之評估查核程序。
    5. (五)申請公司之董事會成員是否少於五人或為單一性別，獨立董事人數是否少於三人或少於董事席次三分之一；其董事會可否獨立執行職務：
      1. 1.推薦證券商應取具相關資料，藉以佐證申請公司符合下列規定：
        1. (1)申請公司之董事會成員在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事者，以其實質受益人之戶籍為判斷基準；董事會之獨立董事成員應至少二名為在我國設有戶籍者。
        2. (2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
        3. (3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次，確無外國審查準則第十四條第三款所列關係。
      2. 2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
      3. 3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
    6. (六)所營事業有無嚴重衰退：
      1. 1.推薦證券商應取具相關資料，佐證同業採樣之合理性及瞭解同業產業地位，並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無重大衰退之情事。
      2. 2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利之變化原因，若有連續呈現負成長情形者，推薦證券商應取具申請公司改善計畫，並評估其可行性及合理性，暨其改善效益。
      3. 3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料，以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性，若申請公司產品或技術已過時，另應取具改善計畫並評估改善計畫之可行性及合理性。
  3. 投資控股公司申請上櫃者，推薦證券商應就各被控股公司執行前項第(一)至(四)款之程序。
  4. 申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事，本中心應加具意見，並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
  1. 二十一
  1. 工作底稿完成後，應將查核情形之重點及相關資料撰成「審查報告」(附件十)及提案資料，並作成是否同意上櫃之建議，供審議該案時參考。
  2. 有外國審查準則第十八條第二項或第十九條第二項但書規定之適用者，應列為審查報告之重要審查事項。
  3. 經核申請公司具外國審查準則第九條第一項各款不宜上櫃情事之一或違反同準則第二章第二節及第三節有關集團企業及投資控股公司規定之情事者，應列為審查報告之重要審查事項，並於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見。
  4. 申請股票第一上櫃案於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司。
  5. 召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。
  1. 三十四
  1. 本中心於受理外國發行人所發行之有價證券櫃檯買賣申請案後，應就申請書件及其附件，進行書面審查，其審查要點，程序及期限如下：
    1. (一)外國發行人暨其存託機構申請擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣案
      1. 1.申請書件部分：
        1. (1)檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書件檢查表」（附件十一），逐級覆核。
          如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
        2. (2)檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布施行之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定予以載明，並填具「存託憑證發行計畫檢查表」（附件十二）。
        3. (3)檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「存託契約檢查表」（附件十三）。
        4. (4)檢查存託機構與保管機構所簽訂之保管契約或其他文件，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「保管契約或其他文件檢查表」（附件十四）。
        5. (5)檢查公開說明書，是否依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附件十五）。
        6. (6)檢查證券承銷商評估報告及工作底稿有無依中華民國證券商業同業公會訂定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及外國審查準則第二十七條之一規定，為詳盡之記載及評估，並填具「證券承銷商評估報告檢查表」（附件十六）及「外國審查準則第二十七條之一各款情事審查表」（附件十六之一）。
        7. (7)檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表，並填具「法律事項審查作業檢查表」（附件十七）。
        8. (8)前（2）至（7）各項，由承辦人員審查完竣後，並應逐級覆核。如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
      2. 2.外國審查準則所訂臺灣存託憑證櫃檯買賣條件部分：
        1. (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表（附件十八）就該案表示諮詢意見，並依據其櫃檯買賣申請書及所附附件暨參考前開諮詢意見，審查其是否合於外國審查準則第二十七條所訂各款櫃檯買賣條件暨有無同準則第二十七條之一各款不宜上櫃情事，並填具櫃檯買賣條件審查表（附件十八之一），逐級覆核。
        2. (2)經經理部門審核，除經本中心退件者外，即同意其櫃檯買賣申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
        3. (3)本中心應按月將臺灣存託憑證櫃檯買賣契約報請主管機關備查之情形，彙總陳報董事會。
      3. 3.審查期限：
        本中心自受理臺灣存託憑證櫃檯買賣申請案日起算，應於四週內完成前揭附件十一至附件十八之一之審查，並逐級覆核。但有特殊情形，得簽報核准延長審查期間。
      4. 4.申復：
        1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
        2. (2)申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
        3. (3)申復案經決議如認無理由者，本中心應予退回；如認有理由者，依本點第(一)、2、(2)之規定辦理。
    2. (二)申請股票第二上櫃案
      1. 1.申請書部分：
        1. (1)檢查其所送書件是否齊全，並填具「第二上櫃案申請書件檢查表」（附件十九），逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
        2. (2)檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「股票發行計畫檢查表」（附件二十）。
        3. (3)檢查外國發行人與其在我國境內之代理機構所簽訂之代理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附件二十一）。
        4. (4)檢查外國發行人與保管機構所簽訂之保管契約或其他文件，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「保管契約或其他文件檢查表」（附件二十二）。
        5. (5)檢查公開說明書，是否依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附件二十三）。
        6. (6)檢查證券承銷商評估報告及工作底稿有無依中華民國證券商業同業公會訂定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及外國審查準則第二十四條之一規定，為詳盡之記載及評估，並填具「證券承銷商評估報告檢查表」（附件二十四）及「外國審查準則第二十四條之一各款情事審查表」（附件二十四之一）。
        7. (7)檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表，並填具「法律事項審查作業程序檢查表」（附件二十四之二）。
        8. (8)前（2）至（7）各項，由承辦人員審查完竣後，並應逐級覆核。如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
      2. 2.外國審查準則所訂申請股票第二上櫃案櫃檯買賣條件部分：
        1. (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表（附件二十五）就該案表示諮詢意見，並依據其櫃檯買賣申請書及附件暨參考前開諮詢意見，審查其是否合於外國審查準則第二十四條所訂各款櫃檯買賣條件暨有無同準則第二十四條之一各款不宜上櫃情事，並填具櫃檯買賣條件審查表（附件二十五之一），逐級覆核。
        2. (2)經經理部門審核，除經本中心退件者外，即同意其櫃檯買賣申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
        3. (3)本中心應按月將外國發行人股票第二上櫃契約報請主管機關備查之情形，彙總陳報董事會。
      3. 3.審查期限：
        本中心自受理外國發行人申請股票第二上櫃案之日起算，應於四週內完成前揭附件十九至附件二十五之一之審查，送交逐級覆核。但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
      4. 4.申復：
        1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
        2. (2)申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
        3. (3)申復案經決議如認無理由者，本中心應予退回；如認有理由者，依本點第(二)、2、(2)之規定辦理。
    3. (三)外國發行人申請債券櫃檯買賣案
      1. 1.非屬專業板新台幣計價外國債券者
        1. (1)外國政府及國際組織發行債券為櫃檯買賣，於接獲主管機關函知後辦理其債券之櫃檯買賣公告。
        2. (2)非屬本目之(1)身分且股票或台灣存託憑證未於我國上櫃(市)買賣之發行人申請其新台幣計價外國債券櫃檯買賣案。
          1. A.申請書件部分：
            1. a.檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券櫃檯買賣申請書件檢查表」(附件二十六)，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
            2. b.檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「債券發行計畫檢查表」(附件二十七)。
            3. c.檢查外國發行人與其在我國境內之代理機構所簽訂之代理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師出具法律意見書，並填具「代理契約檢查表」(附件二十八)。
            4. d.檢查公開說明書有無依處理準則規定了以載明，並填具「公開說明書檢查表」(附件二十九)。
            5. e.前b至d之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正；逾期未補正者，即簽報予退件。
          2. B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
            1. a.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件，並填具櫃檯買賣條件審查表(附件三十)，逐級複核。
            2. b.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件，且逐級複核無誤者，申請發行以新台幣計價之債券櫃檯買賣，由本中心先行出具同意櫃檯買賣函，載明「以其申請發行債券案獲主管機關核准，本中心同意其所發行之債券櫃檯買賣，且於本函發文日起算，三十日以內未向主管機關申請公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開發行債券之用。
            3. c.本中心承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案之出具同意函情形，彙總陳報董事會。
        3. (3)非屬本目之(1)及(2)身分之第一上櫃(市)公司及第二上櫃(市)公司申請其新台幣計價外國債券櫃檯買賣案
          1. A.發行人向本中心申請出具其所發行之新台幣計價外國債券櫃檯買賣同意函者，應檢具新台幣計價外國債券上櫃同意函申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
            本中心審查後符合櫃檯買賣條件者，由本中心出具櫃檯買賣同意函，載明「以其申報公開發行債券案獲主管機關同意生效，本中心同意其所發行之債券櫃檯買賣，且於本函發文日起算，三十日內未向主管機關申報公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申報公開發行債券之用。
          2. B.發行人向本中心申請其新台幣計價外國債券為櫃檯買賣者，經本中心審查通過後，公告其上櫃，並提報董事會備查。若屬初次申請者，本中心應另檢具與該發行人簽訂之有價證券櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
      2. 2.屬專業板新台幣計價外國債券者
        1. (1)外國發行人為第一上櫃(市)公司或興櫃公司者：
          1. A.申請書件部分：檢查其所送書件是否齊全，並填具相關檢查表，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
          2. B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
            1. a.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件。
            2. b.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件者，即公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，本中心應另檢具與該外國發行人所訂定之櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
        2. (2)外國發行人發行之債券為經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者：
          1. A.申請書件部分：檢查其所送書件是否齊全，並填具相關檢查表，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
          2. B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
            1. a.外國發行人向本中心申請出具預審意見者，應檢具新台幣計價外國債券預審意見申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。本中心審查後出具預審意見。
            2. b.外國發行人向本中心申請出具其所發行之新台幣計價外國債券櫃檯買賣同意函者，應檢具新台幣計價外國債券上櫃同意函申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。本中心審查後符合櫃檯買賣條件者，由本中心出具櫃檯買賣同意函。
            3. c.本中心承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案之出具同意函情形，彙總陳報董事會。
            4. d.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件。
            5. e.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件者，即公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，本中心應另檢具與該外國發行人所訂定之櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
      3. 3.審查期限：
        本中心自受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案日起，應於十個營業日內完成審查，送交逐級複核。但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
      4. 4.申復：
        1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
        2. (2)申請公司之申復理由，應以原退件理由是否有誤為限。
        3. (3)申復案件受理後，由本中心就申復理由重新審議後，將申復結果通知申復人。
附件十一-臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書件檢查表 附件十二-存託憑證發行計畫檢查表 附件十三-存託契約檢查表 附件十四-保管契約或其他文件檢查表 附件十五-公開說明書檢查表 附件十六-證券承銷商評估報告檢查表 附件十六之一-外國審查準則第二十七條之一各款情事審查表 附件十七-外國發行人申請臺灣存託憑證之法律事項審查作業檢查表 附件十八-產業專家諮詢意見表 附件十八之一-臺灣存託憑證櫃檯買賣檢查表 附件十九-外國發行人第二上櫃案申請書檢查表 附件二十-股票發行計畫檢查表 附件二十一-代理契約檢查表 附件二十二-保管契約或其他文件檢查表 附件二十三-公開說明書檢查表 附件二十四-證券承銷商評估報告檢查表 附件二十四之一-外國審查準則第二十四條之一各款情事審查表 附件二十四之二-外國發行人申請第二上櫃之法律事項審查作業檢查表 附件二十五-產業專家諮詢意見表 附件二十五之一-外國股票櫃檯買賣檢查表 附件二十六-外國債券櫃檯買賣申請書檢查表 附件二十七-債券發行計畫檢查表 附件二十八-代理契約檢查表 附件二十九-公開說明書檢查表 附件三十-外國債券櫃檯買賣檢查表
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