法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序 (現行法規)
發佈日期	民國114年8月4日
沿革資訊	中華民國114年8月4日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11400665531號公告修正第4條、第7條條文，自公告日起施行（中華民國114年7月18日金融監督管理委員會金管證發字第1140142323號函）

異動條文

第4條

本中心就上櫃公司平時管理之定期專案查核，於年度財務報告選定至少百分之十、第一季財務報告選定至少百分之三，第二季及第三季財務報告選定至少百分之五為受查公司，上櫃公司每五年至少須被選定為受查公司一次。
選定受查公司後，應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、選案原因陳報金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)備查，並於其後四十五日內完成專案報告，再陳報主管機關備查。如因查核案情複雜且須較長時間者，得報請主管機關核准延長查核期間，惟延長期間最長不得逾一個月。
本中心依下列標準選定受查公司。
1. 一、按下列標準選案：
  1. (一)財務指標：
    
    1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較，變動較大者。
    
    2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達公司當期營業利益之一定比率者，或子公司合計持有母公司股權達母公司股權之一定比率者。
    
    3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占合併進貨(或銷貨)總金額之比率達百分之二十以上；或與去年同期相較增加達百分之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
    
    4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十以上者；或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
    
    5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期末總資產比率之百分之三以上者。
    
    6.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上；或期末背書保證金額累計達權益百分之三十以上者。
    
    7.本季增加之資金貸予他人金額合計達權益百分之三以上；或期末資金貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
    
    8.財務比率不佳者。
    
    9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
    
    10.每股淨值偏低，淨值係指歸屬於母公司業主之權益。
    
    11.當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
  2. (二)非財務指標：
    
    1.財務主管辭職。
    
    2.會計主管辭職。
    
    3.內稽主管辭職。
    
    4.研發主管辭職。
    
    5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
    
    6.董事或監察人持股異動。(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之持股情形)
    
    7.董監事(含獨立董事)異動，董事長、總經理辭職。
    
    8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董監酬金不合理。
    
    9.最近月份申報資料顯示，董事、監察人質權設定達全體董監實際持有股數百分之五十以上或董事長、總經理質權設定達其實際持有股數百分之五十以上者。(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之設質情形)
    
    10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
    
    11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係。
  3. 依上開選案標準所選定受查公司，如前季已列為受查公司者，本季得排除列入選案。
2. 二、符合下列事項者列為必要受查公司，但經分析後認為無須執行查核者得不列入：
  1. (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
  2. (二)經營權異動者。
  3. (三)營業範圍重大變更者。
  4. (四)因經營權異動且營業範圍重大變更，致上櫃有價證券經停止買賣或變更交易方法，嗣符合本中心業務規則相關規定而恢復有價證券之普通交易方法者。
  5. (五)凡達到前款第(一)目之3、4、8且金額重大，而未於上一季執行專案審查者。
  6. (六)最近三年連續虧損，且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告所列股本比率達百分之三十以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
  7. (七)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率達百分之三十以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
  8. (八)發行公司債到期有還款疑慮者。
  9. (九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計畫者。
  10. (十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
  11. (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代之。
  12. (十二)會計師於年度財務報告轉投資事業採用其他會計師查核工作比重過高者。期中財務報告轉投資事業採用其他會計師核閱工作且未經會計師核閱之比重過高者。
  13. (十三)財務及交易資訊重點專區注意資訊本季增列之公司。
  14. (十四)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
  15. (十五)應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
  16. (十六)逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率者。
  17. (十七)當期無形資產增加或減少達1億元以上且占總資產之比例達20％以上者。
  18. (十八)公告營業額與會計師查核(核閱)數差異達5％以上者。
  19. (十九)獨立董事解任致審計委員會或薪資報酬委員會無法召開者。
  20. (二十)本中心基於其他原因認為有必要者。
3. 三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司：
  1. (一)最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
  2. (二)最近一季經本中心公告處置有價證券資訊者。
  3. (三)其他隨機選案標準。

第7條

本中心發現上櫃公司有下列情事之一者，應就該重大事件對公司經營或市場造成之影響，依本處理程序第八條規定辦理：
1. 一、財務：
  1. (一)當期財務報告顯示其發生嚴重虧損，致歸屬於母公司業主之權益低於財務報告所列示股本者。但股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者，股本應加計資本公積－發行溢價。
  2. (二)會計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告其情節重大者。
  3. (三)該公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其他喪失債信情事者。
  4. (四)主要債務人遭退票、申請破產、或其他類似情事；或背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務等情事者。
  5. (五)依證券交易法第三十六條抄送之財務資料經發現有為無業務往來之公司背書保證者，或提供公司資產供作他人借款擔保者。
  6. (六)前各次現金增資或發行公司債其尚未執行完成之計劃執行進度落後，或有重大變更，或相關資訊未(或延遲)輸入網際網路系統者。
  7. (七)上櫃公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣三億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益之百分之十替代之。
  8. (八)當月以交易為目的之衍生性商品，其未沖銷契約金額較上月增加達財務報告所列示股本百分之十以上者，或已實現及未實現損失金額合計較上月增加達一億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之十之計算應以歸屬於母公司業主之權益之百分之五替代之。
  9. (九)當月營業收入較前月或去年同月成長、衰退比率偏高，或至當月止累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高，其變動無合理原因者；或當月大幅修正當期或以前各期之公告營業額者。
  10. (十)一定期間累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高，且與所屬產業呈反向變動者。
2. 二、業務：
  1. (一)當期財務報告顯示其嚴重減產、全部或部分停工，致發生嚴重虧損，預估短期內無法改善者。
  2. (二)廠房或主要設備出租，全部或主要部分資產質押或有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
  3. (三)簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開、被他人公開收購、收購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或解除，對公司財務業務造成不利影響者。
  4. (四)發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢復營運，或其預估損失超過該公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣一億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益之百分之十替代之。
  5. (五)經營權異動或營業範圍重大變更者。
3. 三、其他：
  1. (一)發生經營權之爭、無法如期改選董事或監察人，或原選任董事或監察人二分之一以上無法執行職權者。
  2. (二)連續三個月以上董事或監察人(含本人及法人代表人)持股低於主管機關規定成數者。
  3. (三)股務作業發生嚴重缺失(內部人員舞弊)，致影響市場秩序者。
  4. (四)經本中心監視部依「上櫃公司交易面指標預警通報作業程序」通報者。
  5. (五)公司與關係人間之交易有重大異常者。
  6. (六)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，而對其財務或業務有重大影響者。
  7. (七)上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，含公司所為之任何聲請，或利害關係人所為之任何聲請且為公司所明知者，或受法院所為之任何通知或裁定，或其他依相關法令進行重整或破產程序之有關事項。
  8. (八)公司於本中心指定之網際網路資訊申報系統或媒體發佈影響公司營運之重大事件者。
  9. (九)公司對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息內容有前後大幅修正情事，且其輸入後次三日之均價較其輸入當日暨其前二日之均價差幅達百分之十四以上者。
  10. (十)公司財務主管、會計主管、內部稽核主管、研發主管或簽證會計師變動者。
  11. (十一)上櫃公司內部控制制度經查核後，發現有重大異常情事者。
  12. (十二)上櫃公司申請轉上市後因不符上市條件而自行撤件或經台灣證券交易所股份有限公司退件者。
  13. (十三)主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者。
本中心發現九十一年二月二十五日以後申請上櫃之公司或經主管機關命令設置獨立董事之上櫃公司，有下列情事之一者，得將該公司列入例外管理對象，依本處理程序第八條規定辦理：
1. 一、未依規定設置獨立董事。
2. 二、獨立董事變動未依「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證公開處理程序」揭露重大訊息。
3. 三、獨立董事非因病故等不可抗力因素請辭致獨立董事不足二席。