法規資訊

申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件：

1. 一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上，且募集發行普通股股數達五百萬股以上者，以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
2. 二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度，且財務要求應符合下列標準之一：

   1. (一)「獲利能力」標準：

      1. 1.股票為每股面額新臺幣十元者，經會計師查核簽證之財務報告，其稅前淨利占股本之比率，符合下列條件之一，且最近一個會計年度之稅前淨利不得低於新臺幣四百萬元暨決算無累積虧損：

         1. (1)最近一個會計年度達百分之四以上者。
         2. (2)最近二個會計年度均達百分之三以上者。
         3. (3)最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
      2. 2.股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本目之1所定股本以淨值替代，且應達所定比率二分之一以上，餘應符合本目之1所定條件。
   2. (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合：

      1. 1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
      2. 2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣二十億元以上，且較前一個會計年度成長。
      3. 3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
3. 三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
4. 四、公司股票應集中保管人員，將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定，由本中心另訂之。
5. 五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。
6. 六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務，不得收回自辦。
7. 七、應登錄興櫃股票市場交易滿六個月以上。發行人登錄興櫃期間主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。但股票已依臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱臺灣證券交易所)有價證券上市審查準則第二章及第四章規定上市買賣而申請股票上櫃者(以下簡稱上市轉上櫃)，不適用本款規定。
8. 八、募集發行、私募之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
9. 九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
10. 十、公司章程應載明下列事項：

    1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
    2. (二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
    3. (三)應設置審計委員會。
11. 十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：

    1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
    2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
    3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
12. 十二、設置符合本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定之公司治理主管。

公營事業申請股票在櫃檯買賣者，得不受前項第二款至第四款及第七款規定之限制；公營事業轉為民營者，得不受前項第二款設立年限之限制。信用合作社變更組織為商業銀行者，有關前項第二款設立年限之計算，得併計信用合作社依信用合作社法設立之期間。

證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣，應先取得目的事業主管機關之同意函，本中心始予受理，但屬上市轉上櫃者，得免提供。且證券投資信託事業之董事及持股超過股份總額百分之五之股東，應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。

公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者，得不受第一項第二款規定之限制，但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。科技事業及文化創意事業之股票集中保管及屆期領回等事宜，應依本中心之相關規定辦理。

第一項第六款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：

1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。

本條所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額，第十條所稱淨值者，亦同。

第一項第二款第二目及第四項所稱股本，於股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，係指股本加計資本公積－發行溢價之合計數。

公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：

1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
2. 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
3. 三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。
4. 四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
5. 五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前揭財務報告所列示股本以淨值替代之。
6. 六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
7. 七、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
8. 八、申請公司之董事會成員少於五人或為單一性別，獨立董事人數少於三人或少於董事席次三分之一；其董事會有無法獨立執行其職務者。
9. 九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
10. 十、申請公司之股份為上櫃(市)公司持有且合於下列條件之一者，於申請上櫃前三年內，上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為，未採上櫃(市)公司原有股東優先認購或未採其他不損及上櫃(市)公司股東權益之方式者：

    1. (一)申請公司係屬上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司。
    2. (二)申請公司係屬上櫃(市)公司之子公司，於申請上櫃前三年內，該上櫃(市)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十以上。
11. 十一、所營事業嚴重衰退者。
12. 十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。

公開發行公司之子公司於最近一個會計年度或申請年度符合會計師受託查核簽證財務報表規則第三條第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之各款重要子公司標準之一者，準用前項第一款至第四款及第七款之規定，該子公司如設有監察人，其監察人亦準用第七款規定。

公營事業申請股票在櫃檯買賣者，不適用第一項第二款之規定。

第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買賣契約日之前一日。

股票已在櫃檯買賣之發行人，再發行同種類之新股，或發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，應在櫃檯買賣二個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用，於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但發行人有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。

轉換公司債或附認股權公司債之發行人為股票已上市者，遇有債券換股權利證書或股款繳納憑證發行或加發時，應依臺灣證券交易所規定辦理債券換股權利證書或股款繳納憑證上市買賣事宜。

債券已在櫃檯買賣之發行人，再發行債券並申請櫃檯買賣者，至遲應於開始櫃檯買賣日之前五個營業日，檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債、金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、八之一、八之二、九)及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。但普通公司債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。未申請櫃檯買賣者，應於發行三十日內，檢具發行資訊申報書及有關書件(附表十、十之一)，向本中心申報。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十一)向本中心申請為櫃檯買賣。

債券已在櫃檯買賣之發行人，其前已發行之債券，發行人得檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債或金融債券櫃檯買賣申報書及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。普通公司債已在櫃檯買賣之發行人申報普通公司債為櫃檯買賣時，其檢附債券信用評等報告得依第六條第二項規定辦理。

第一、三及四項之文件，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。第一項之申報資料、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換公司債櫃檯買賣申報書、交換公司債櫃檯買賣申報書、附認股權公司債櫃檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣申請書，併作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。

公開發行公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認股權憑證申請為櫃檯買賣者，應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表十二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣，且符合下列各款條件者，本中心得同意其股票櫃檯買賣：

1. 一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股以上。
2. 二、依第四條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
3. 三、符合第三條第一項第三款股權分散規定標準。

依第六項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者，其認股權總數應達五百萬單位以上，並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後，本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股，就其分離後之特別股，未符合前項規定之櫃檯買賣條件者，其分離後之認股權憑證亦不得櫃檯買賣：

1. 一、認股權總數未達二千萬單位者，認股權憑證之持有人應有五十人以上。
2. 二、認股權總數達二千萬單位以上者，認股權憑證之持有人應有一百人以上。

公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票申請為櫃檯買賣者，仍應依第六項及第七項之規定辦理，但第三條第一項第三款股權分散標準之規定得不適用之。

公開發行公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債、交換公司債或分離後認股權憑證，於認購、轉換或交換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時，應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件，得免依第四條規定辦理公開銷售。

公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應先向本中心申請核發同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定辦理上櫃前公開銷售。

上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：

1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
2. 二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
4. 四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
5. 五、全體董事所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
6. 六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。
7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

   1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
   2. (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

   1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
   2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
   3. (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
   4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
9. 九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率應達百分之六以上：

   1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
   2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
10. 十、其他符合主管機關規定者。

依第三條第一項第二款第二目或同條第四項規定申請上櫃之公司，未曾依前項規定取具本中心同意函，且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過，依第十一項規定申請同意函時，符合下列各款情事者，得不適用前項第二款之規定：

1. 一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移轉者，不在此限。
2. 二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
3. 三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
4. 四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上櫃股份總數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上櫃前全數辦理集中保管者，不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量，準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」之第三條第二項規定。
5. 五、自上櫃日起未曾有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款之營業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者，不在此限。

第十二項及本項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額。第十二項第七款至第九款關於稅前淨利占年度決算股本比率及其平均數之計算，於股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元之公司改以公司年度淨值替代股本計算之，並須達各該款所定比率二分之一以上。另第十二項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。

公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。