法規資訊

法規名稱	臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 (現行法規)
發佈日期	民國113年12月16日
沿革資訊	中華民國113年12月16日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上二字第1130024327號公告修正第4條之1條文及第3條附件二之一，自114年1月6日起實施(中華民國113年12月16日金融監督管理委員會金管證發字第1130150916號修正後同意核備)

異動條文

第3條

外國發行人暨其在中華民國境內之存託機構或代理機構申請其發行之臺灣存託憑證、股票或債券上市，應依本公司規定，填具「臺灣存託憑證上市申請書」、「外國發行人股票第一上市申請書」、「外國發行人股票創新板第一上市申請書」、「外國股票第二上市申請書」或「外國債券上市申請書」(附件一至三)，併同應檢附書件，送由本公司總收發簽收，經登記編號後，分發經理部門辦理，經理部門應就所轄人力整體調配，指派專人或二人以上之專案小組負責辦理，承辦人員於接受分配案件後應將申請文件及附件妥為保管。
外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十八條之一第二項申請股票第一上市者，應依下列各款所定程序之一，取得評估意見，始得提出上市之申請：
1. 一、依按其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本公司委託之專業機構所訂作業要點或相關辦法之規定向本公司申請，同時先行繳納應付該機關或該機構之審查費，並抄送副本及相關文件，經理部門於收文後，應函請按其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本公司委託之專業機構表示意見，俟本公司取得其函復同意之評估意見，並函知外國發行人者。
2. 二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第三條第二項規定，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函請按其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或委託之專業機構表示意見，並取得其函復同意之評估意見者。
外國發行人應於前項評估意見函發文之日起一年內提出上市之申請，逾期則應向本公司重新申請之。
依「有價證券上市審查準則」第二十七條之一申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證者，準用前二項程序辦理。

附件一-臺灣存託憑證上市申請書附件二-外國發行人股票第一上市申請書附件二之一-外國發行人股票創新板第一上市申請書附件三-外國債券上市申請書

第4-1條

本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應就申請書件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商、會計師及律師提供之其他資料進行書面審查：
1. (一)審查要點：
  1. 1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之財務報告，其會計項目有異常變動者，並應就該項目審查前一年之財務報告，但申請創新板第一上市者，應審查最近一年度經會計師查核簽證之財務報告；申請公司於送件申請之日起至掛牌前，應準用主管機關對財務報告公告及申報之規定，向本公司檢送各季及年度財務報告，並將前開財務報告電子書輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，以作為審查之依據。另審查期間跨越申請年度者，應洽申請公司加送申請年度自結四大財務報表，以作為審查之參考。
  2. 2.會計師查核或核閱報告：
    
    (1)最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。但申請創新板第一上市者，其最近二年度簽證會計師準用上開規定。
    
    (2)申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一：
    
    甲、最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。但所受懲戒或處分為警告或申誡且受懲戒、處分之原因事實距申請上市之日已達五年以上者，不在此限。
    
    乙、經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內公告於一定期間內拒絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告次數累計達二次以上者。但公告於一定期間內拒絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告之原因事實距申請上市之日已達五年以上者，不在此限。
    
    (3)查核報告意見段或核閱報告結論段應敘明外國發行人所採用之會計原則及所採用會計原則與主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之差異情形與附註索引；並應分別載明業依我國會計師受託查核簽證財務報表規則及會計師服務案件準則查核或核閱。
    
    (4)會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報告。
    
    (5)會計師核閱之各季財務報告，其納入編製之子公司若為重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱，且應出具不提及其他會計師核閱工作之結論。
  3. 3.財務報告內容：
    
    (1)財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另加英文。
    
    (2)財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表及其附註。
    
    (3)財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製者，得不適用該編製準則第七條第一項有關年度個體財務報告編製之規定。若非採主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。
  4. 4.法律事項檢查表：承辦人員檢視填表律師是否依填表注意事項詳實作成工作底稿。如依律師之工作底稿不足以確認檢查表意見欄內容或審核結果，承辦人員應請律師補充說明。
  5. 5.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外國發行人或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款不宜上市情事。但外國發行人係依同準則第二十九條規定申請創新板第一上市者，應瞭解外國發行人是否符合同準則第三十條、第三十二條及第三十三條規定，暨外國發行人或其從屬公司有無同準則及第三十一條第一項各款不宜上市情事。
2. (二)審查作業程序：
  1. 1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序：
    
    (1)洽請外國發行人、證券承銷商、簽證會計師及律師檢具相關資料並提供說明。
    
    (2)發現重大異常情事，經依前目洽請相關人員提供書面資料，仍無法合理說明時，經簽請總經理核可後，得進行實地查核或洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核結果提交本公司。
  2. 2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，並洽請外國發行人委託會計師出具內部控制制度審查報告。但申請創新板第一上市者，得僅檢視會計師出具之最近二年內部控制制度建議書。
  3. 3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案時參考之用，不得對外公開或揭露。
  4. 4.檢視外國發行人檢送之公開說明書是否依本公司「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」規定編製，並檢核律師填具之法律事項檢查表是否足以支持刊載於公開說明書之法律意見書之結論。
  5. 5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件，適用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。
  6. 6.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。
  7. 7.外國發行人申請股票第一上市案件於提報審議委員會審議前，由經理部門進行審議，經決議同意上市者，提報審議委員會審議；經決議不同意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後，亦決議不同意上市者，得簽請總經理核可後逕予退件。申請股票創新板第一上市案件，未符合創新性審查條件者，經理部門應決議不同意上市，簽報總經理逕予退件。
  8. 8.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後六週內提報審議委員會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而延長提報之時間，以一個月為限。
3. (三)外國發行人申請股票第一上市案件，除第一上櫃公司申請第一上市、創新板第一上市公司申請改列為第一上市準用本公司審查有價證券上市作業程序第七條之一第一項免提報審議委員會審議及第七條之二相關規定外，餘準用本公司審查有價證券上市作業程序第四條第二、三、四項有關簽請外部審議委員、創新性審查專家表示意見，暨有價證券上市審議委員會審議之規定。
4. (四)無有價證券上市審查準則第二十八條之八各款規定情事之一，且無違反同準則相關規定情事，應有審議委員會出席審議委員過半數以上之同意行之。
5. (五)具有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八各款規定情事者之一或違反同準則第二十八條之五、第二十八條之六以外相關規定及申復案件，應有審議委員會出席審議委員三分之二(含)以上同意行之。但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。
6. (六)初次申請股票創新板第一上市案件，無本公司有價證券上市審查準則第三十一條第一項各款規定情事之一，且無違反同準則相關規定情事者，應有審議委員會出席審議委員三分之二(含)以上同意行之。但具有同準則第三十一條第一項第七、八、九款以外各款規定情事者之一，或違反同準則第三十二條及第三十三條以外相關規定及申復案件，除應有出席審議委員三分之二(含)以上同意外，審議委員會並應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。
7. (七)外國發行人申請股票第一上市、創新板第一上市公司申請改列為第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作業程序有關董事會核議、經理部門決議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買賣相關規定。