法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 (非現行法規) EN
發佈日期	民國113年12月6日
沿革資訊	中華民國113年12月6日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11300792381號公告修正發布第12條、第12條之1條文，自公告日起施行(中華民國113年12月3日金融監督管理委員會金管證發字第1130149453號函)

異動條文

第12條

發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得列為變更交易方法有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣申報：
1. 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一者。但上櫃公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上櫃公司之股份之成本列為淨值減項者，其前開比例之計算，應將上櫃公司及其子公司持有之該上櫃公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本中予以扣除；預收股本及待註銷股本列為淨值加減項者，其前開比例之計算，應將相關股份面額加計或扣除於股本中。
2. 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會者。
3. 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，會計師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告者，或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者。但依主管機關法令規定，或期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核或核閱之報表計算，經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者，不在此限。惟若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
4. 四、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情形且情節重大者。
5. 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定。
6. 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。
7. 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或轉換公司債者。
8. 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本中心知悉者。
9. 九、全體董事變動逾二分之一，有下列情形之一，經本中心限期改善而未改善者：
  1. (一)股權過度集中致股權分散未達上櫃股權分散之標準。
  2. (二)其新任董事、監察人、總經理有審查準則第十條第一項第七款或外國審查準則第九條第一項第四款規定之情事。
10. 十、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家者，但第一上櫃公司不在此限。因股份轉換、概括讓與、營業讓與、分割或變更公司名稱而成為投資控股公司者，於開始櫃檯買賣一年內不適用之。
11. 十一、公司分割後實收資本額未達本中心審查準則第三條第一項第一款規定之標準者，或第一上櫃公司分割後之淨值未達外國審查準則第四條第一項第三款規定之標準者。
12. 十二、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依第十二條之二第七項規定承諾收買其持股逾一定比例之上市櫃子公司之其他股東持有之股份者。
13. 十三、辦理股務有下列情事之一者：
  1. (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公司審查同意辦理股務事務者。
  2. (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失，經本中心限期改善而未於期限內改善者。
14. 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，本中心基於保障投資人權益認有必要者。
15. 十五、上櫃普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五，且未達五百萬股或上櫃普通股股本未達五千萬元者。但第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣一億元以上者，不在此限。
16. 十六、因第十二條之一第一項第十七款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第三款規定者。
17. 十七、經董事會決議為提請股東會決議解散之議案者。
18. 十八、其有違反第八條之一或第八條之二情事，情節重大者。
19. 十九、第一上櫃公司在中華民國設有戶籍之董事未逾董事會席次二分之一或在中華民國設有戶籍之獨立董事少於二人，且未於事實發生之日起六十日內，召開股東會補選者。
20. 二十、創業投資公司最近期財務報告顯示有下列情事之一，經本中心限期改善而未改善者：
  1. (一)投資持有任一公開發行公司之股份超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數之百分之三十。
  2. (二)投資任一被投資公司之投資總額超過其最近期財務報告資產總額之百分之二十。
  3. (三)投資總額未達其資產總額百分之六十。但資產總額扣除投資按公允價值衡量為淨增加之評價調整數後，其計算符合規定比率者，不在此限。
  4. (四)從事創業投資事業輔導辦法規定以外之任何業務。
21. 二十一、本中心基於其他原因認有必要者。
依前項規定應先收足款券之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起實施。
因第一項各款情事之一經本中心列為變更交易方式之有價證券，除因第六款而受處置者，其執行期間不得短於三個月，或本規則另有規定外，本中心得於原因消滅且無該項其他各款原因時，公告其自公告日之次二營業日起，恢復為普通交割之買賣。
上櫃之有價證券因第一項第一款、第七款、第八款、第十五款或第十六款之情事經本中心列為變更交易方法有價證券者，本中心得於該發行人符合下列各該款之規定，且無第一項其他各款規定之情事時，恢復為普通交割之買賣：
1. 一、因第一項第一款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已不低於財務報告所列示股本二分之一，且顯示之淨值較前期增加者。但發行人辦理減資，其舊股票尚未完成換發新股作業仍於市場交易者，不適用之。
2. 二、因第一項第七款情事列為變更交易方法有價證券者，發行人已償還債務或與債權人達成協議解決相關債務者。
3. 三、因第一項第八款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人於三個月內完成下列任一補正程序，並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明，且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上櫃公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正，需另檢附本中心所規定之覆核表格，並送經會計師、律師簽核認證後，併同其他相關書件資料，送交本中心核備：
  1. (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。
  2. (二)將票款存入辦理退票之金融業者，申請列收「其他應付款帳」備付。
  3. (三)退票後重行提示，於支票存款帳戶或其他應付帳戶內付訖。
4. 四、因第一項第十五款之情事列為變更交易方法有價證券後，經補正改善已無該款情事，且最近連續二季之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。
5. 五、因第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得採行分盤方式交易，並自公告日之次二營業日起實施：
1. 一、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第六款、第七款、第八款或第十七款事由列為變更交易方法有價證券者。
2. 二、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第一款事由列為變更交易方法有價證券，且其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已低於財務報告所列示股本十分之三者。前開淨值及比例之計算方式比照第一項第一款之規定。
3. 三、其上櫃之有價證券經本中心列為變更交易方法有價證券，經本中心認為有採行分盤方式交易必要者。
依前項規定採行分盤方式交易之有價證券，每三十分鐘撮合一次。
經本中心依第五項規定採行分盤方式交易之有價證券，本中心得於原因消滅且無該項其他各款規定之情事時，公告其自公告日之次二營業日起，取消分盤方式交易。但有價證券依同項第二款規定採行分盤方式交易，其發行人辦理減資，且其舊股票尚未完成換發新股作業仍於市場交易者，不適用之。
本中心依規定對上櫃之有價證券列為變更交易方法有價證券、恢復為普通交割、採行或取消分盤方式交易者，其公告實施日期除依本條規定辦理外，如配合跨市場作業需求或經本中心認為有必要者，得自公告日之次一營業日起實施。前開事項應於公告日起一個月內報請主管機關備查。
股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用本條有關股本之規定時，應將資本公積－發行溢價加計於股本中。

附件-上櫃公司經營權異動且營業範圍重大變更恢復交易申請書

第12-1條

發行人有下列情事之一者，本中心得停止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查；或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣：
1. 一、有公司法第二百八十二條之情事，經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
2. 二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤或虛設過戶機構而不辦過戶並經本中心查明限期改善而未改善者，或經依第十二條第一項第十三款規定處置後逾三個月仍未改善者。
3. 三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載，經本中心要求解釋而逾期不為合理解釋者。
4. 四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
5. 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製且情節重大，經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者；或其公告並申報之財務報告，經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定結論或無法作成結論之核閱報告者；或其公告並申報經會計師有限確信之財務預測，經其簽證會計師出具修正式結論之確信報告者。
6. 六、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事，情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
7. 七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。但第一上櫃公司違反其依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第十三款出具有關股東權益保護事項之承諾者，另依本規則第十一條第三項至第八項規定辦理，不適用本款之規定。
8. 八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營運合約情事者。
9. 九、發生存款不足之金融機構退票情事，經依前條規定處置後三個月內仍未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者。
10. 十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券，經依前條規定處置後三個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
11. 十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者，經主管機關限期命其改正者。
12. 十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。但第一上櫃公司不在此限。
13. 十三、公司分割後實收資本額未達標準，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。
14. 十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾一定比例之上市櫃子公司之少數股東股份，經依前條規定處置後三個月內，仍未依承諾完成收買程序者。
15. 十五、發行人之上市股票經臺灣證券交易所股份有限公司公告停止買賣者。
16. 十六、上櫃普通股股數未符規定之標準，經依第十二條第一項第十五款規定處置後，逾三年仍未符合同條第四項第四款之情事者。
17. 十七、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但上櫃公司或第一上櫃公司與上櫃(市)公司、第一上櫃(市)公司依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購者，不在此限。
18. 十八、因第十二條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條第四項第五款規定者。
19. 十九、其有違反第八條之一或第八條之二情事，情節重大者。
20. 二十、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，會計師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告，經依第十二條第二項規定處置後，逾三年其原因仍未消滅者。
21. 二十一、其有價證券經依第十二條第五項第二款規定處置後，逾三年其原因仍未消滅者。
22. 二十二、第一上櫃公司經依第十二條第一項第十九款規定處置後逾三個月仍未改善者。
23. 二十三、其有價證券經依第十二條第一項第二十款規定處置後逾三個月其原因仍未消滅者。
24. 二十四、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者。
因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者，除第四款、第五款、第九款、第十七款及第十八款之情形，另須符合下列各款規定外，得於其原因消滅且無該項其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復交易，本中心得自公告日次二營業日起恢復其櫃檯買賣，並報請主管機關備查：
1. 一、因前項第四款或第五款規定停止買賣後，經檢送前未依規定公告申報財務報告或財務預測，且無第十二條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者；如財務預測未於當年度補行公告者，以公告申報之同年度財務報告代之。
2. 二、因前項第九款停止買賣後六個月內，達成前條第四項第三款所列之補正程序，經上櫃公司出示相關書件證明，表示業已補正者，其原因視為已消滅。
3. 三、因前項第十七款規定停止買賣六個月內，取得承銷商評估報告並符合下列情事者：
  1. (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之一以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
  2. (二)上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬股以上；或第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣六千萬元以上者。
  3. (三)取得會計師合理確信之無保留結論之會計師內部控制制度審查報告者。
  4. (四)未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及十二款所定情事者；第一上櫃公司未有本中心外國審查準則第九條第一項第一、三、四、五及八款所定情事者。
  5. (五)符合本中心審查準則第三條第一項第三及十一款規定者；第一上櫃公司符合本中心外國審查準則第四條第一項第七及十七款規定者。
  6. (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私募股份)且於承諾限制轉讓期間，經核准補辦公開發行者，應將該等股份提交集中保管。自符合本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後，始得領回或轉讓。
4. 四、因前項第十八款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合前款第二至第六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
除依第一項第一款及第十五款規定停止買賣者外，依第一項規定停止或終止櫃檯買賣之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起停止或終止買賣，該上櫃公司應於接獲通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。
發行人有下列各款情事之一者，本中心自公告日之次一營業日起停止買賣，並通知該發行人應於本中心公告後次一營業日交易時間開始前二小時輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露：
1. 一、依第一項第一款或第十五款規定停止買賣之有價證券，本中心於知悉日或受法院通知日或發行人於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日即辦理公告。
2. 二、因第一項第二十二款事由且具急迫性者。
發行人如有第一項第一款及第十五款以外之各款事由，經本中心公告停止其有價證券買賣之執行日前，已補送財務報告、事由已改善或已消滅者，得免予執行，並就處理情形陳報主管機關備查。