法規資訊

法規名稱	金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 (非現行法規)
發佈日期	民國107年7月6日
沿革資訊	中華民國107年7月6日金融監督管理委員會金管銀法字第10702725240號令修正發布第10條、第20條條文及第10條附表七之一及附表八

異動條文

第10條

公司組織應記載下列事項：
1. 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
2. 二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
3. 三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：(附表六)(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  1. (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
4. 四、董事及監察人：(附表七、附表七之一)(一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  1. (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
5. 五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問：姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。(附表八)
6. 六、發起人：
  1. (一)公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  2. (二)公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
7. 七、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問之酬金：(附表八、附表九及附表十)
  1. (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
  2. (二)公司有下列情事之一者，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金：
    
    1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者；票券金融公司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
    
    2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關規定之最低法定比率。
    
    3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
    
    4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成。
  3. (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事、監察人之酬金。
  4. (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  5. (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
  6. (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款及第五款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

第11條

資本及股份應記載下列事項：
1. 一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。(附表十一)二、股本形成經過：
  1. (一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
  2. (一)股東結構：統計各類股東之組合比例。(附表十三)(二)股權分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十四)
  3. (二)屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表十二)三、最近股權分散情形：
  4. (三)主要股東名單：列明持股比例達百分之一以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十五)(四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。(附表十六)
  5. (五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。(附表十七)
  6. (六)持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十八)
2. 四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：(附表十九)(一)每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。
  1. (二)每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分派前與分派後之股東權益，分別計算每股淨值。
  2. (三)每股盈餘。
  3. (四)每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。
  4. (五)本益比。
  5. (六)本利比。
  6. (七)現金股利殖利率。
3. 五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分派之情形。
4. 六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
5. 七、員工、董事及監察人酬勞：
  1. (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
  2. (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
  3. (三)董事會通過分派酬勞情形：
    
    1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
    
    2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。
  4. (四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
  5. (五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
6. 八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表二十)

第20條

公司之經營應記載下列事項：
1. 一、業務內容：
  1. (一)業務範圍：列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之新金融商品。
  2. (二)產業概況：說明金融業之現況與發展，各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  3. (三)金融商品研究與業務發展概況：
    
    1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說明書刊印日止之規模及損益情形。
    
    2.列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計畫。
  4. (四)長、短期業務發展計畫。
2. 二、市場及業務概況：
  1. (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
  2. (一)市場分析：分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。如為金融控股公司者，除應說明公司之經營決策外，尚應分別就各子公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
  3. (二)最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明：稅前純益率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對稅前純益率之影響。
  4. (二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包含勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。
  5. (三)主要授信客戶名單：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱及授信餘額。(附表四十二)(四)與關係人受(授)信用說明：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱及受(授)信用餘額。(附表四十三)(五)最近二年度存款(信託資金)數額：按存款(信託資金)別，列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款(信託資金)餘額及平均利率。(附表四十四)
  6. (六)最近二年度授信數額：按貼現、放款、保證(含背書)及其他授信，列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表四十五)
  7. (七)最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：按買賣票券及承銷商業本票別，列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。(附表四十六)三、近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。(附表四十七)四、勞資關係：
前項第二款第三目及第四目應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名稱、身分證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定，並得改以代號方式表達。