法規資訊

法規名稱	臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 (非現行法規)
發佈日期	民國107年3月31日
沿革資訊	中華民國107年3月31日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第107180 12961號公告修正發布第4點、第6點，自即日起實施(中華民國107年3月23 日金融監督管理委員會金管證發字第1070105524號函准予核備)

異動條文

產業狀況及營運風險
1. (一)發行公司所屬行業營運風險：
  1. 1.蒐集有關產業報導資料，以了解發行公司所屬產業之現況。
  2. 2.與發行公司經營主管晤談並依據發行公司之內部財務、業務資料或向外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或可替代性產品及其影響，並分析影響發行公司所屬行業獲利能力之主要因素及發行公司在各影響因素中所擁有之利基。
  3. 3.蒐集並分析發行公司所屬行業上、中、下游之產業相關資料。
2. (二)發行公司營運風險：
  1. 1.業務：
    
    (1)蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，並加以分析影響發行公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施，以評估其因應景氣變動之能力。
    
    (2)蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估發行公司之競爭利基。
    
    (3)依「有價證券上市審查準則」第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項申請股票上市者，評估發行公司營運模式揭露之允當性、營運風險之因應能力及未來發展計畫之可行性。
  2. 2.技術研發及專利權：
    
    (1)得取得技術專家之評估意見佐證。
    
    (2)取得發行公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析最近期及最近三個會計年度研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評估研發人員離職對發行公司之營運風險。
    
    (3)取得重要技術合作契約，就其內容評估對發行公司之營運風險。
    
    (4)以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。
    
    (5)以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策之董事、持股百分之五以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三個會計年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司之營運風險。
  3. 3.人力資源分析：取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形及對發行公司營運之風險。
  4. 4.各主要產品之成本分析：
    
    (1)取得最近期及最近三個會計年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分析各成本要素比率變化對發行公司營運之風險。
    
    (2)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，發行公司與地主之分配比率是否合理。
  5. 5.匯率變動情形：就發行公司最近期及最近三個會計年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外購比率以分析匯率變動對發行公司營運之風險，及發行公司之避險措施。

財務狀況：
1. (一)編製發行公司最近期及最近三個會計年度財務比率分析表，並與同類別至少三家上市公司及同業未上市公司比較其變化情形，並說明採用該等採樣公司之原因，以「有價證券上市審查準則」第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項、科技事業或文化創意事業申請股票上市者，取得其最近一個會計年度及最近期財務報告歸屬於母公司業主之權益資料，並了解發行公司次一年度營運計畫內容，以評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，應評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積－發行溢價之合計數三分之二之可能性。
2. (二)查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行公司聲明或律師函，以了解最近期及最近三個會計年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情事，另取得發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資料，以評估對發行公司財務狀況之影響。
對於前開重大資產交易，承銷商應執行下列評估查核程序：
1. (三)取得發行公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料，評估其資金來源、預計效益及可行性，並了解其工作進度。
2. (四)轉投資事業及重大投資案：
  1. 1.發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資事業之概況：
    
    (1)取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及營運概況。
    
    (2)取得發行公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、原始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。
    
    (3)查閱發行公司財務報告及帳冊，以了解其採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額之認列方式。
    
    (4)查閱最近期及最近三個會計年度財務報告、帳冊等資料以評估有無違反公司法第十三條之規定。
    
    (5)發行公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，承銷商應派員實地輔導及評估其內部控制執行情形。
3. 1.取得最近期及最近三個會計年度重大資產交易彙總表，檢視其交易對象是否為關係人及是否有重大限制條款。
4. 2.取得前開重大資產交易之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有無異常之情事。
5. 3.執行必要程序以確認前開資料之真實及完整性。
對於符合前開標準之重要子公司，承銷商應另就其內部控制制度實施情形執行下列評估查核程序：
1. (五)公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。
2. (六)承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響。
3. 2.重大投資案：
  1. (1)查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之資料，並取得該投資案之營運相關資料。
  2. (2)投資之資金來源，若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
  3. (3)蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市場供需是否合理，並依據預估之營運計畫，設算投資報酬率及成本回收期限。
  4. (4)取得被投資公司之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其營運及財務狀況。
  5. (5)參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。
4. A.了解該等重要子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。
5. B.取得該等重要子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實地抽查前開循環之相關資料，以了解是否依書面會計制度合理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。
6. C.了解該等重要子公司採購不動產、廠房及設備與投資性不動產之相關作業流程，並實地抽查採購不動產、廠房及設備與投資性不動產之相關資料，並評估其有無重大缺失。
7. D.實地觀察該等重要子公司存貨及財產保管情形，並取得該等公司存貨及不動產、廠房及設備與投資性不動產財產清冊，執行不動產、廠房及設備與投資性不動產及存貨之抽盤。

評估發行公司是否確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量，暨其公司治理自評報告是否允當表達發行公司之公司治理運作情形。

附件-公司治理自評報告