法規資訊

法規名稱	金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 (非現行法規)
發佈日期	民國106年3月3日
沿革資訊	中華民國106年3月3日金融監督管理委員會金管銀法字第10610000960號令修正發布第 6條、第10條及第16條附表三十八、第17條附表四十一、第 33條附表六十二、附表六十三、附表六十五、附表六十六；刪除第40條條文

異動條文

第6條

公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行，其公開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應依第二章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公司債及金融債券、轉換公司債及金融債券、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者，或公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股，或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有價證券者，其公開說明書編製內容應記載事項如下：
1. 一、封面、封裏及封底：依第三條至第五條之規定記載。
2. 二、公司概況：依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
3. 三、營運概況：依第二十條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第二目、第二十二條第一款及第三款、第二十三條之規定記載。
4. 四、發行計畫及執行情形：依第二十五條、第二十六條、第二十七條第一款至第五款之規定記載。
5. 五、財務狀況：依第二十八條第四款、第二十九條(但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表)、第三十條第三款及第三十一條之規定記載。
6. 六、特別記載事項：依第三十二條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款至第九款、第十三款至第十四款及第三十三條之規定記載。
公司申報或申請發行普通公司債及金融債券，其公開說明書編製內容應記載事項如下：
1. 一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人者：
  1. (一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。
  2. (二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
  3. (三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
  4. (四)與債信有關之風險事項。
  5. (五)證券承銷商總結意見。
  6. (六)證券承銷商出具之聲明書，聲明承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
2. 二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，應依前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。

第10條

公司組織應記載下列事項：
1. 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
2. 二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
3. 三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：(附表六)(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  1. (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
4. 四、董事及監察人：(附表七、附表八)
  1. (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  2. (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
5. 五、發起人：
  1. (一)公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  2. (二)公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
6. 六、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金：(附表九、附表十)
  1. (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
  2. (二)公司有下列情事之一者，應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金：
    
    1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者；票券金融公司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
    
    2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關規定之最低法定比率。
    
    3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
    
    4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成。
  3. (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事、監察人之酬金。
  4. (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  5. (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
  6. (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

第20條

公司之經營應記載下列事項：
1. 一、業務內容：
  1. (一)業務範圍：列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之新金融商品。
  2. (二)產業概況：說明金融業之現況與發展，各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  3. (三)金融商品研究與業務發展概況：
    
    1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說明書刊印日止之規模及損益情形。
    
    2.列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計畫。
  4. (四)長、短期業務發展計畫。
2. 二、市場及業務概況：
  1. (一)市場分析：分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。如為金融控股公司者，除應說明公司之經營決策外，尚應分別就各子公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
  2. (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
  3. (二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。
  4. (二)最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明：稅前純益率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對稅前純益率之影響。
  5. (三)主要授信客戶名單：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱及授信餘額。(附表四十二)(四)與關係人受(授)信用說明：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱及受(授)信用餘額。(附表四十三)(五)最近二年度存款(信託資金)數額：按存款(信託資金)別，列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款(信託資金)餘額及平均利率。(附表四十四)
  6. (六)最近二年度授信數額：按貼現、放款、保證(含背書)及其他授信，列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表四十五)
  7. (七)最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：按買賣票券及承銷商業本票別，列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。(附表四十六)三、近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。(附表四十七)四、勞資關係：
前項第二款第三目及第四目應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名稱、身分證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定，並得改以代號方式表達。

第40條

(刪除)