法規資訊

公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定三人以上之適當董事席次。如設立獨立董事，應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1. 一、營運判斷能力。
2. 二、會計及財務分析能力。
3. 三、經營管理能力。
4. 四、危機處理能力。
5. 五、證券及衍生性金融商品專業知識。
6. 六、國際市場觀。
7. 七、領導能力。
8. 八、決策能力。
9. 九、風險管理知識與能力。

董事會應認知公司營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與公司營運有關之風險等)，確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

董事會成員應至少有三分之一常駐於國內，且常駐國內之董事人數不得少於二人。常駐係指於一年內在中華民國境內居留合計滿一百八十三天者。

公司宜優先設置風險管理委員會且應擇一設置審計委員會或監察人。

風險管理委員會主要職責如下：

1. 一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。
2. 二、訂定風險衡量標準。
3. 三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。

公司設有獨立董事者，風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專業背景之獨立董事參與並擔任召集人。

如董事長未常駐於國內，公司應設置風險管理委員會。基於前述目的設置之風險管理委員會應包含所有常駐國內之董事及至少二名公司高階經理人及各風險所涉及部門之人員(包含但不限於內部稽核及法令遵循部門)，另應包含至少一名具有相關金融風險專業知識之外部委員或同集團關係企業之風險管理人員。風險管理委員會應至少每季在國內召開一次，且董事長需適時參與相關會議，而其外部委員或同集團關係企業之風險管理人員應至少每年一次參加相關會議，以檢討公司風險管理政策及制度設計之有效性。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第三十一條規定：

1. 一、依證券投資信託及顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
2. 二、內部控制制度有效性之考核。
3. 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 四、涉及董事自身利害關係之事項。
5. 五、重大之資產或衍生性商品交易。
6. 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 十、年度財務報告及半年度財務報告。
11. 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

公司未設置風險管理委員會或審計委員會者，前二項之職責應由董事會執行。