法規資訊

法規名稱	臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 (非現行法規) EN
發佈日期	民國102年1月23日
沿革資訊	中華民國102年1月23日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第102000 1320號公告修正發布第3條、第4條之1 條文；並自一百零二會計年度起適用(中華民國102年1月18日金融監督管理委員會金管證發字第1010056 937號函准予備查)

異動條文

第3條

外國發行人暨其在中華民國境內之存託機構或代理機構申請其發行之臺灣存託憑證、股票或債券上市，應依本公司規定，填具「臺灣存託憑證上市申請書」、「外國股票第一上市申請書」、「外國股票第二上市申請書」或「外國債券上市申請書」(附件一至三)，併同應檢附書件，送由本公司總收發簽收，經登記編號後，分發經理部門辦理，經理部門應就所轄人力整體調配，指派專人或二人以上之專案小組負責辦理，承辦人員於接受分配案件後應將申請文件及附件妥為保管。
外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十七條之一申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證者，或依同準則第二十八條之一第二項申請股票第一上市者，應向本公司申請其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明確意見書，同時先行繳納應付經濟部工業局或本公司委託專業機構之審查費，並將副本及相關文件抄送經濟部工業局或本公司委託之專業機構，經理部門於收文後，應函請經濟部工業局或本公司委託之專業機構表示意見，俟本公司取得經濟部工業局或本公司委託之專業機構函復其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明確意見，並函知外國發行人後，始得提出上市之申請。
外國發行人應於前開經濟部工業局或本公司委託之專業機構出具評估意見書發文之日起一年內提出上市之申請，逾期則應向本公司重新申請之。

附件一-臺灣存託憑證上市申請書附件二-外國股票上市申請書附件三-外國債券上市申請書

第4-1條

本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應就申請書件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供之其他資料進行書面審查：
1. (一)審查要點：
  1. (1)最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。
  2. (1)財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另加英文。
  3. (2)申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一，但所受懲戒、處分或缺失之原因事實距申請上市之日已達五年以上者，不在此限：甲、最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易法第三十七條第三項規定受處分，且所受之懲戒或處分為警告或申誡者。乙、經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次(含)以上者。
  4. (2)財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表及其附註。
  5. (3)查核或核閱報告意見段應敘明外國發行人所採用之會計原則及所採用會計原則與主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之差異情形與附註索引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核，或業依我國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」核閱。
  6. (3)財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製者，得不適用該編製準則第七條第一項有關年度個體財務報告編製之規定。若非採主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。
    
    4.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外國發行人或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各款不宜上市情事。
  7. (4)會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報告。
  8. (5)會計師核閱之各季財務報告，其納入編製之子公司若為重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱，且應出具不提及其他會計師核閱工作之意見。
    
    3.財務報告內容：
  9. 1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之財務報告，其會計項目有異常變動者，並應就該項目審查前一年之財務報告；申請公司於送件申請之日起至掛牌前，應準用主管機關對財務報告公告及申報之規定，向本公司檢送各季及年度財務報告，並將前開財務報告電子書輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，以作為審查之依據。另審查期間跨越申請年度者，應洽申請公司加送申請年度自結四大財務報表，以作為審查之參考。
  10. 2.會計師查核或核閱報告：
2. (二)審查作業程序：
  1. (1)洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料並提供說明。
  2. (2)洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核結果提交本公司。
    
    2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，並洽請外國發行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。
    
    3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案時參考之用，不得對外公開或揭露。
    
    4.外國發行人申請股票第一上市者，其所檢送之公開說明書應行記載事項，適用本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」規定。
    
    5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件，適用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。
    
    6.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。
    
    7.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後八週內提報審議委員會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而延長提報之時間，以一個月為限。
  3. 1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序：
3. (三)外國發行人申請股票第一上市案件，準用本公司審查有價證券上市作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員表示意見，暨有價證券上市審議委員會審議之規定，但外國發行人或其從屬公司有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一項各款情事之一之案件及申復案件，應有出席之審議委員三分之二(含)以上同意行之，但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。
4. (四)外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買賣相關規定。