法規資訊

上市公司與上市(櫃)公司合併，合併後之存續公司仍為上市公司，消滅公司之有價證券應終止上市，存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書，得自合併基準日起開始上市，但合併消滅公司之上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起停止買賣，其並應於同基準日(不含)前至少三十個營業日，填妥申請書並檢具相關文件，向本公司提出終止上市申請。

上市公司以增發(含募集發行或私募)股份或得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併未上市(櫃)公司，合併後之存續公司仍為上市公司者，除證券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准外，該未上市(櫃)公司應符合下列各款條件：

1. 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公司之每股淨值者，不在此限。符合上述但書規定者，如上市公司或被合併之未上市(櫃)公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
2. 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十一款規定情事之一者。
3. 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告者。
4. 四、被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者，上市公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者，不適用第一、二款及第四項之規定：

   1. (一)取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
   2. (二)被合併之未上市(櫃)公司之財務報告，且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。
   3. (三)由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
   4. (四)經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市公司合併外國公司時，其換股比例、價格等之合理性，暨合併之整體綜效表現，予以分析說明之書面報告。前二項規定之合併增資新股，如係與已上市股票不同種類者，則應符合本公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。

上市公司依第二項規定合併，且本次合併增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證占上市公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者，其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證，除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者，得不適用應提交集中保管股票之總計比率之規定外，應依下列規定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓；但依公司法第三一六條之二之規定，合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者，得不適用之：

1. 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者，應將所持有因合併而募集發行普通股之全部，且總計不低於因合併而募集發行普通股股份總額依本公司有價證券上市審查準則第十條第二項規定方式所計算之股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，如有不足者，應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足。提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
2. 二、其係持有因合併而私募之普通股者，應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓，該書面承諾尚應載明：「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而私募之普通股，是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿，而本人持有之因合併而增發之股份仍屬私募普通股者，本人仍將遵守證券交易法第四十三條之八所訂轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通股總計比率及限制轉讓期間比照前款規定辦理。
3. 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者，應出具書面，承諾其持有之海外存託憑證，於一定期間內不予兌回或轉讓，並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照第一款辦理。

上市公司與他未上市公司進行吸收合併而消滅，或與他公司進行新設合併而消滅者，該上市公司至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請，經本公司報請主管機關核准後，其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止上市。

上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定，收購未上市(櫃)公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作為對價者，如達下列標準之一，該未上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外，該未上市(櫃)公司及其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證者，亦應依第四項之規定提交集中保管，或出具書面承諾於一定期間內不予兌回或轉讓：

1. 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額，占其淨資產帳面價值百分之七十以上，或上市公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。
2. 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。
3. 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值，占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上，或占上市公司擬制性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。

上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時，應填妥申請書並檢附相關文件(附件)，經本公司審查核可後，函復該公司同意合併(收購)之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報合併(收購)增資發行新股案之用；倘該等案件未能申報生效，本同意函失其效力」。

第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者，準用第二項第四款規定辦理。

單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司，並成為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者，經主管機關核准後，該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣，原上市公司之有價證券於股份轉換基準日終止上市。前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司，亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者，則該等未上市(櫃)公司之營業收入或營業利益不得逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十，且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規定：

1. 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。
2. 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十一款所定情事之一者。
3. 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。

前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司，上市公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者，不適用前項第一、二款及第七項之規定：

1. 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
2. 二、檢送之財務報告，且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。
3. 三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
4. 四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就其換股比例、價格等之合理性，予以分析說明之書面報告。

依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者，該投資控股公司應符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定，始得上市。

股份有限公司有第一、二項規定之情事者，應由預計所轉換股份占新設或已上市之既存公司預計發股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項，經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者，於報請主管機關核准後，其原上市有價證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者，該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣，惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣：

1. 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前三十個營業日，填妥「股份受讓之新設公司或上市公司之股票上市申請書」，並備齊所載明之附件，向本公司提出申請。
2. 二、填妥「停止過戶申報書」，由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。

上市公司或其與他公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上市之既存公司，並成為該既存公司百分之百持股之子公司者，該等上市公司至遲應於股份轉換基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請，經本公司報經主管機關核准後，其有價證券自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自股份轉換基準日終止上市。

前項股份受讓之未上市之既存公司，倘其最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益逾百分之五十係來自參與股份轉換之上市公司且符合第二項各款規定者，其有價證券得經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者，於報請主管機關核准後上市買賣。但若有未上市櫃公司併同轉換者，則該等未上市櫃公司亦應符合第二項各款之規定。

上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百八十五條第一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定，並百分之百持有受讓公司之股份者，應依第四十五條規定，向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更無第五十條之一第一項第五款規定之適用。

依第一、二或七項規定轉換股份之公司，若於轉換前屬上市(櫃)公司者，其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至期限屆滿為止；若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份總數占該股份受讓公司已發行及預計發行股份百分之十以上者，則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十一條第四項第一款辦理。另依第七項申請上市之公司，應於有價證券掛牌前依本公司有價證券上市審查準則第十條規定辦理股票集中保管。

公司辦理第一項、第二項或第七項案件時，經本公司審查核可後，函復該公司同意股份轉換之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報股份轉換增資發行新股案之用；倘該等案件未能申報生效，本同意函失其效力」。但就單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司之案件，經本公司審查核可後，逕行陳報主管機關。