法規資訊

審閱上櫃公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。

年度、半年度及季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上櫃公司；實質審閱係採選案查核，並依下列標準分就上櫃公司實收資本額已達新臺幣八千萬元以上者及實收資本額未達新臺幣八千萬元者，於年度、半年度財務報告各選定至少百分之十及百分之五、第一季財務報告選定至少百分之三，第三季財務報告選定至少百分之五為受查公司，上櫃公司(不含上櫃之臺灣存託憑證)每五年至少須被選定為受查公司一次：

1. 一、按下列標準選案：

   1. (一)營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較，顯著衰退者。
   2. (二)權益法評價之被投資公司產生之投資損失金額達公司當期營業利益之一定比率者，或子公司合計持有母公司股權達母公司股權之一定比率者。
   3. (三)當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占上櫃公司進貨(或銷貨)總金額之比率達二0％以上；或與去年同期相較增加達五0％以上且金額達股東權益三％以上者。
   4. (四)應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達股東權益一0％以上者，或期末餘額較期初增加五0％以上且達股東權益三％者。
   5. (五)當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期末總資產比率之三％以上者。
   6. (六)本季增加之背書保證金額達股東權益一0％以上。
   7. (七)本季增加之資金貸予他人金額合計達股東權益三％(含)以上。
   8. (八)財務比率不佳者。
   9. (九)非流動之股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。
   10. (十)其他非財務事項

       1. 1.財務主管辭職。
       2. 2.會計主管辭職。
       3. 3.內稽主管辭職。
       4. 4.研發主管辭職。
       5. 5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
       6. 6.董事或監察人持股異動。
       7. 7.獨立董事或具獨立職能監察人席次不足。
       8. 8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董監酬金不合理。
2. 二、符合下列事項者列為必要受查公司：

   1. (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
   2. (二)經營權有重大變更(如董事更動逾三分之一)者。
   3. (三)主要營業項目有重大變更者。
   4. (四)凡達到前項第三、四、八款且金額重大、財務比率不佳者，而未於上一季執行專案審查者。
   5. (五)最近三年連續虧損，且虧損持續擴大者。
   6. (六)稅前損失較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率達三0％以上者。
   7. (七)發行公司債到期有還款疑慮者。
   8. (八)現金及約當現金占資本額比例過大且無資本支出計畫者。
   9. (九)預付款項金額或變動比率重大異常者。
   10. (十)自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者。
   11. (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達股東權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上。
   12. (十二)會計師於年度財務報告出具分攤責任之意見型態，且採用其他會計師查核工作比重過高者。
   13. (十三)本中心基於其他原因認為有必要者。
3. 三、本中心於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司：

   1. (一)最近二年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
   2. (二)非審計公費較高者(年報適用)。

財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上櫃公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。

1. 一、上櫃公司公開完整式財務預測者：

   1. (一)當季說明不予更新，於次季即更新者。
   2. (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十，且金額逾新臺幣一．五億元者。但上櫃公司實收資本額未達新臺幣八千萬元者，前揭新臺幣一．五億元之標準調降為新臺幣八千萬元。
   3. (三)年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核簽證之稅前純益數，較最近一次公告申報財務預測之稅前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者，並較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十及金額逾新臺幣一．五億元者。但上櫃公司實收資本額未達新臺幣八千萬元者，前揭新臺幣一．五億元之標準調降為新臺幣八千萬元。
   4. (四)更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧，且金額差異逾一億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新臺幣八千萬元者，前揭新臺幣一億元之標準調降為新臺幣五千萬元，新臺幣五千萬元之標準調降為新臺幣二千五百萬元。
   5. (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
2. 二、上櫃公司公開簡式財務預測者：

   1. (一)經會計師查核或核閱之當季稅前純益數，較最近一次公告申報之財務預測當季稅前純益數衰退幅度達百分之十及金額逾新臺幣五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新臺幣八千萬元者，前揭新臺幣五千萬元之標準調降為新臺幣三千萬元。
   2. (二)更新(正)後財務預測之當季稅前純益較原編財務預測之當季稅前純益數衰退幅度達百分之十，且金額逾新臺幣五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新臺幣八千萬元者，前揭新臺幣五千萬元之標準調降為新臺幣三千萬元。
   3. (三)更新(正)後財務預測之當季稅前純益數由盈轉虧，且金額差異逾八千萬元或當季更新(正)後稅前損失達三千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新臺幣八千萬元者，前揭新臺幣八千萬之標準調降為新臺幣三千萬元，新臺幣三千萬元之標準調降為新臺幣一千五百萬元。
3. 三、稅前純益預測數以區間估計表達者，依前款規範選案，計算稅前純益衰退幅度時，係採原編及更新(正)後財務預測當季稅前純益數區間上下限之算術平均數。

上櫃公司因初次申請上市而編製財務預測不予審閱。

前開各項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。

審閱上櫃公司年度、半年度、季財務報告時除依形式審閱檢查表(格式如附件一)及實質審閱檢查表(格式如附件二)所列檢查項目，逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則外，並應注意下列事項：

1. 一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
2. 二、關係人交易是否有異常情事。
3. 三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者，而將資金貸予他人之情事。
4. 四、鉅額資產買賣有無異常情事。
5. 五、有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
6. 六、董事會運作是否依規定辦理。
7. 七、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。

審閱財務預測時除依形式審閱檢查表(格式如附件三)及實質審閱檢查表(格式如附件四)所列檢查項目逐一詳實查核外，並應注意下列事項：

1. 一、會計師核閱意見有無異常。
2. 二、財務預測之基本假設是否合理。
3. 三、更新(正)、重編之財務預測之時點有無異常。
4. 四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
5. 五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。

評估上櫃公司是否有延遲更新(正)財務預測時，應注意下列事項：

1. 一、逐月檢視受查公司更新前之預計數與自結數之差異，若差異數已達更新標準之時點，應瞭解其與實際更新時點產生差異之原因及其依據。
2. 二、檢視更正財務預測原因之發生時點，瞭解其與實際更正時點產生差異之原因及其依據。
3. 三、分析相關佐證資料及受查公司說明更新(正)原因之合理性。

評估財務預測基本假設之合理性時，尚應注意下列事項：

1. 一、比較受查公司更新(正)前後財務預測之重大差異項目，瞭解其發生之主要原因，並逐項分析其基本假設之評估資料是否合理。
2. 二、分析受查公司最近兩年度之歷史性財務資料與本年度財務預測數是否有重大差異，瞭解其原因及合理性。
3. 三、取得受查公司所處產業之相關產業分析報告，並比較同業編製之財務預測，以瞭解產業景氣變化之趨勢。
4. 四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事，如受查公司預計處份非流動之金融資產或重大資產，則應取得客觀、明確之價格參考數據或鑑價報告，俾判斷其所編製之數據是否有合理之依據。另評估採權益法認列之投資損益之預計數時，亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析研判。