法規資訊

1. 第1條

1. 為促進上櫃公司及第一上櫃公司落實其內部控制制度之執行，並瞭解其內部控制制度是否依相關規章執行，爰依據本中心與上櫃公司簽訂之有價證券櫃檯買賣契約第二條及與第一上櫃公司簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約第二條之規定訂定本作業程序。

1. 第2條

1. 本中心對上櫃公司內部控制制度執行之查核作業，除法令另有規定外，悉依本作業程序辦理；本作業程序各有關規定依據之條文如有變更，悉依新規定辦理。
2. 本中心進行第一上櫃公司內部控制制度查核作業準用上櫃公司之相關規定。
3. 本作業程序不適用金融、保險、證券業及管理股票公司。

1. 第3條

1. 本中心對上櫃公司內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核，每季選案比率必要時得彈性調整，惟全年應選定之受查公司家數不得低於百分之八，必要時即應進行實地查核並採遵循測試，實地查核家數應不低於受查公司家數之四分之一，且有本程序第四條第一至八款之情事者即須執行實地查核。
2. 本中心應於每季結束後一個月內，將該季查核報告或追蹤報告結果彙總陳報主管機關備查。
3. 第一上櫃公司每季隨機選定比率至少百分之二十五為原則，但依第六項所選定受查公司，不納入本項受查公司及選案比率之計算基礎。
4. 本中心對第一上櫃公司執行查核，得以受查公司依第一上櫃公司管理作業要點第八條規定出具之前一年度會計師內部控制制度審查報告替代之，另本中心對第一上櫃公司執行查核之選案會計年度如為初次上櫃會計年度者，其內部控制制度審查報告之涵蓋期間得依本中心「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報告作業程序」規定辦理。
5. 上櫃公司發生重大突發事故、主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者，本中心得對上櫃公司內部控制制度設計及執行之有效性進行查核。
6. 本中心對下列第一上櫃公司內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核，不納入第三項受查公司及選案比率之計算基礎：

   1. 一、第一上櫃公司於上櫃次一年度起之第二及第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次。但第一上櫃公司屬陸港澳主要營運或控制者，於上櫃次一年度起之第三個會計年度應於上半年及下半年受查一次。
   2. 二、第一上櫃公司上櫃時適用本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」(以下簡稱「外國審查準則」)第十四條第一項第一款有關獨立董事應至少二席在中華民國設有戶籍之規定者，於上櫃之次一年度起之第二及第三個會計年度，每年應於上半年及下半年受查一次。但其於受查期間有經營權異動、本中心實質審閱財務報告或對內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核發現有重大異常情事，或本中心評估相關風險後認為有必要者，得延長之。
   3. 三、第一上櫃公司上櫃後申請適用本中心外國審查準則第十四條第一項第一款有關獨立董事應至少二席在中華民國設有戶籍之規定者，於本中心同意適用之次一年度起之第一至第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次。但其於受查期間有經營權異動、本中心實質審閱財務報告或對內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核發現有重大異常情事，或本中心評估相關風險後認為有必要者，得延長之。
   4. 四、前二款公司於期間屆滿後，有經營權異動之情事，於次一年度起之第一至第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次，並準用前二款規定。
   5. 五、第一款及第二款之上櫃年度或第三款之本中心同意適用年度，於第一上市公司或創新板第一上市公司轉第一上櫃公司者，以原上市年度或臺灣證券交易所股份有限公司同意適用年度計算之。
7. 本作業程序所稱「陸港澳主要營運或控制」之定義，適用本中心外國審查準則第四條之二規定。

1. 第4條

1. 本中心依下列標準選定受查公司：
   1. 一、出具內部控制制度無重大缺失以外之內部控制制度聲明書者。
   2. 二、最近三年度曾出具有重大缺失之內部控制制度聲明書者。
   3. 三、內部控制制度聲明書原聲明遵循全部法令者，改為遵循主要法令者。
   4. 四、未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定申報稽核人員名冊、稽核計畫、稽核計畫執行情形、缺失及異常事項改善情形及內部控制制度聲明書者。
   5. 五、於本中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序或審閱上櫃公司財務報告作業程序發現內部控制制度執行有重大缺失者。
   6. 六、年度中變更已申報之年度稽核計畫且無合理原因者。
   7. 七、前次進行內部控制制度查核發現有未符規定且情節重大者。
   8. 八、財務主管或內部稽核主管變動且無合理原因者。
   9. 九、就最近三年度內未進行內部控制制度查核之上櫃公司隨機選取，惟選案前一年度已取得外部獨立客觀機構公司治理制度認證之上櫃公司得免列入，但經發現有內控重大缺失等情事，仍對其進行內部控制之查核作業。
   10. 十、其他有查核之必要者。

1. 第5條

1. 本中心進行上櫃公司內部控制制度查核作業時，除就受查公司所訂之年度稽核計畫選定一項以上之稽核項目進行查核，並將下列事項列為必要之查核項目。但因特定監理目的，得調整相關查核項目：

   1. 一、取得或處分資產。
   2. 二、從事衍生性商品交易。
   3. 三、資金貸予他人。
   4. 四、為他人背書保證。
   5. 五、董事會運作情形。
   6. 六、主管機關或本中心認為必要查核事項。
2. 受查公司應於本中心規定期限內檢送下列文件：

   1. 一、當年度內部稽核計畫及查核項目之自行評估報告、稽核報告、追蹤報告暨其相關工作底稿等。
   2. 二、最近期會計師出具之內控建議書。
   3. 三、其他本中心認為有必要提供之資料。

1. 第6條

1. 本中心進行上櫃公司內部控制制度查核作業，係為瞭解受查公司內部稽核人員是否確實執行稽核作業，各項查核項目之查核重點包括：
   1. 一、是否依證券相關法規及其目的事業有關法令訂定內部控制制度。
   2. 二、內部控制作業是否依內部控制制度確實執行。
   3. 三、內部稽核作業是否依年度稽核計畫確實執行。

1. 第7條

1. 本中心進行上櫃公司內部控制制度查核作業時，應注意下列事項：
   1. 一、檢視受查公司自行評估報告、稽核報告、追蹤報告及相關工作底稿所抽查之作業是否經適當之核准、授權、驗證、調節、覆核、紀錄核對及職能分工等。
   2. 二、瞭解受查公司稽核人員是否依擬定之年度稽核計畫進行查核並據以編製工作底稿、稽核報告或追蹤報告。
   3. 三、檢視受查公司是否受目的事業主管機關處分，如受處分，並請受查公司提出說明或改善計畫。

1. 第8條

1. 本中心查核人員執行查核工作應撰寫查核報告，並載明下列事項：

   1. 一、查核項目。
   2. 二、查核結果。
   3. 三、追蹤辦理。
2. 查核結果如發現上櫃公司執行內部控制制度有未符規定者，應洽受查公司研訂具體改善或解決措施，函報本中心備查，其情節重大者，本中心得請其派員參加主管機關所指定單位舉辦之宣導課程，並副知前開主管機關指定單位，公司未派員參加者，本中心得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例外管理或內部控制制度查核之優先受查對象。另本中心將持續追蹤缺失改善情形並撰寫追蹤報告至其改善缺失為止。必要時，可洽請簽證會計師對相關事項出具意見。追蹤報告內容包括前次查核發現之缺失事項、本次查核之改善情形。

1. 第9條

1. 經查核如發現有下列事項應即迅予處理：

   1. 一、發現有重大異常情事且有深入查核之必要者，應列為平時管理或例外管理之受查對象。
   2. 二、發現有重大異常或違反本中心章則時，即依規定予以處理，並陳報主管機關。
   3. 三、發現有重大缺失或有公開發行公司建立內部控制制度處理準則第四十三條各款之情事者，必要時本中心得陳報主管機關洽請受查公司委託會計師專案審查內部控制制度並出具審查報告。如查核發現會計師未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第三章第三節「會計師專案審查」規定執行者，得函請會計師注意辦理並副陳主管機關。
2. 上櫃公司有前項情形之一者，本中心得依異常或缺失事項處以新台幣(以下同)三萬元至二十萬元之違約金，但對股東權益具重大影響者，本中心得處以二十萬元至五百萬元之違約金；如經本中心限期改善者，應於本中心指定時限內改善，如再未依限改善者，得按次各處五萬元至五百萬元之違約金，至改善之日為止。
3. 上櫃公司被處以違約金者，應於接到本中心通知後五日內向本中心管理部繳納違約金。

1. 第10條

1. 本作業程序報經主管機關核備後施行，修正時亦同。作業程序中相關附件及附表之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。