法規資訊

1. 一

1. 本應行記載事項要點依本中心「審查有價證券上櫃作業程序」第六條及「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第十一條規定訂定之。

1. 二

1. 推薦證券商就申請股票櫃檯買賣之發行公司(以下簡稱申請公司)所檢送之推薦證券商評估報告之內容，應依本應行記載事項要點規定撰寫，但得依個案實際需要，酌予調整評估報告內容。
2. 本應行記載事項要點所稱財務報告，指合併財務報告，申請公司若無子公司者，則為個別財務報告。

1. 三

1. 推薦證券商於評估報告目錄前頁，應使用顯著之字體及淺顯易懂之文句評估申請公司於公開說明書所揭露之產業、營運及其他重要風險。

1. 三之一

1. 評估報告總評
   1. (一)承銷總股數說明。
   2. (二)具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。至少應說明之內容如下：

      1. 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。
      2. 2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
      3. 3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
      4. 4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
      5. 5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。
   3. (三)承銷風險因素
      列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利)。
   4. (四)總結

      1. 1.推薦證券商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見推薦證券商應自行評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據，必要時應加強評估項目)，總結評估說明該申請公司之營運風險、財務風險及潛在風險等風險事項，作為是否推薦申請公司上櫃之依據。
      2. 2.推薦證券商就外國申請公司總結評估說明其風險事項時，並應列示其註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動及外匯管制，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項。

1. 四

1. 推薦證券商就外國申請公司應列示說明其註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並評估外國申請公司所採行相關因應措施之適當性。

1. 五

1. 產業狀況及營運風險
   1. (一)申請公司所屬行業營運風險應考量總體經濟，就申請公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。
   2. (二)申請公司營運風險推薦證券商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包括成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
   3. (三)以科技事業、文化創意事業或依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請上櫃者，應增加列示說明下列事項：

      1. 1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
      2. 2.其參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近二年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之措施。

1. 六

1. 業務狀況
   1. (一)營業概況

      1. 1.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析－應列明最近二年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象、價格及條件之變化原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近二年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，分析最近二年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、價格及條件之變化原因是否合理，是否有進貨集中之風險，並簡述申請公司之進貨政策。
      2. 2.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告應收款項變動合理性、備抵損失提列適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
   2. (二)存貨概況
      申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告存貨淨額變動合理性及去化情形、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列適足性之評估，並與同業比較評估。
   3. (三)申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止之業績概況：

      1. 1.最近二年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較之情形。
      2. 2.最近二年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理。
      3. 3.最近二年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者，應做價量分析變動之原因，並敘明是否合理。
   4. (四)併購他公司尚未屆滿一個完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。

1. 七

1. 財務狀況
   1. (一)申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。
   2. (二)申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司及其各子公司暨母子公司間背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估對其財務狀況之影響。
   3. (三)申請公司申請年度截至最近期止之擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性。
   4. (四)個體及合併財務報告之轉投資事業

      1. 1.申請公司申請年度截至最近期止轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力。
      2. 2.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形及海外轉投資事業獲利匯回金額。
      3. 3.申請公司申請年度截至最近期止尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年度財務報告所列示股本百分之二十以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明，但股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關股本百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之：

         1. (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
         2. (2)投資之資金來源。若係舉債，應評估其對公司未來營運之影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
         3. (3)投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估之成本回收期限。
         4. (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
         5. (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
   5. (五)申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響。
   6. (六)公營事業申請股票上櫃時，其檢送之財務報告以經審計機關審定之審定報告書替代者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。
   7. (七)推薦證券商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響。

1. 八 關係人交易評估

1. 推薦證券商應就申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告之關係人交易，評估以下事項：
   1. (一)應針對申請公司交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業及非關係人交易之比較)，以暸解其交易之必要性，決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性。
   2. (二)應瞭解申請公司金額重大之關係企業應收款項是否逾期，針對逾期者，應查明其原因及有無重大異常情事。
   3. (三)申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，應查明其原因，及利率、收付息情形有無重大異常之情事。

1. 九

1. 子公司營運情形
   1. (一)推薦證券商依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」第七點第四款第一目之(5)規定派員實地瞭解申請公司之子公司營運情形者，應具體列示其是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。
   2. (二)本國申請公司生產據點或獲利主要來自海外重要子公司者，應具體列示申請公司對其海外重要子公司在財務操作與資金調度、帳務處理、內控內稽執行及盈餘決策等事項之監管措施及實際執行情形之評估意見。

1. 十 法令之遵循及對公司營運影響

1. 本國申請公司之推薦證券商應洽律師對申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見，推薦證券商再就該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應之道：

   1. (一)申請公司是否違反相關法令規章

      1. 1.所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
      2. 2.依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令，而有違誠信原則或影響其職務之行使。
   3. (三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。
   4. (四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
   5. (五)申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
2. 外國申請公司之推薦證券商應洽律師對申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內就下列事項出具之法律意見書，依據其意見，推薦證券商再就該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應之道：

   1. (一)申請公司是否違反相關法令規章

      1. 1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工，且情節重大者。
      2. 2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定，且情節重大者。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)股東權益保障事項

      1. 1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，應說明保障我國境內股東權行使之措施。
      2. 2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
   3. (三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
   4. (四)申請公司是否有重大勞資糾紛事件。
   5. (五)同前項(二)至(四)。
3. 推薦證券商評估第一項及第二項各款對申請公司營運影響等所依據之意見，不得引用申請公司常年法律顧問之意見或申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得與申請公司所聘常年法律顧問、申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師或申請公司之簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨立性。

1. 十一

1. 列明依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見(附件一)或「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第九條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見(附件二)。
2. 評估申請公司有本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項第十款第二目或「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第九條第一項第七款第二目規定情事時，另應列示說明下列事項：

   1. (一)上櫃(市)公司最近三年內歷次降低對申請公司持股之緣由、比例、股權受讓對象或所洽之特定對象、價格及對上櫃(市)公司股東權益之影響等事項，是否經上櫃(市)公司審計委員會審議及董事會決議並提報股東會。如未設有審計委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上之同意。
   2. (二)上櫃(市)公司最近三年內降低對申請公司持股係因放棄認購申請公司現金增資股數者，就申請公司歷次現金增資價格訂定依據、所洽特定對象標準，是否取具獨立專家對現金增資發行新股價格合理性之意見書，經申請公司審計委員會或特別委員會審議及董事會決議，並依其相關釋股作業程序執行。特別委員會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上之同意。
3. 列明申請公司設置之薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。

1. 十二

1. 評估申請公司是否依本中心「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」規定，於其公開說明書允當表達其推動永續發展之執行情形。
2. 評估申請公司之公司治理評鑑自評報告是否允當表達其公司治理運作情形。

1. 十三

1. 評估本國申請公司是否符合集團企業、建設公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申情股票上櫃之補充規定。
2. 評估外國申請公司是否符合「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第十六條至第十九條有關集團企業及第二十條至第二十二條有關投資控股公司之規定。
3. 評估外國申請公司是否符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第六項有關建設公司申請股票上櫃之規定。

1. 十四

1. 以投資控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，推薦證券商亦應就其被控股公司依本應行記載事項要點第五條、第七條第四項、第十條及第十一條規定逐項評估。

1. 十四之一

1. 本國上櫃(市)公司之海外子公司申請其股票為櫃檯買賣者，推薦證券商應評估本國上櫃(市)公司決策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響，及擬採行之因應措施。

1. 十四之二

1. 評估創業投資公司是否符合本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條之五有關創業投資公司申請股票上櫃之規定。

1. 十五

1. 自推薦證券商評估報告完成日起至股票上櫃用公開說明書列印日前，如有重大期後事項，推薦證券商對上列各項目應加以更新說明與評估。

1. 十六

1. 各推薦證券商於評估報告應列明所負責評估之項目，並共同簽章。

1. 十七

1. 本應行記載事項要點經報奉主管機關核備後實施，修正時亦同，應行記載事項要點中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後實施。