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公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：

1. 一

1. 有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   審查認定標準：證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事：
   1. (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
   2. (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
   3. (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。

1. 二

1. 財務或業務未能與他人獨立劃分者。
   審查認定標準：
   1. (一)資金來源過度集中於非金融機構者。
   2. (二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。
   3. (三)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。
   4. (四)申請上櫃會計年度或最近一會計年度來自非屬集團企業公司之關係人之進貨金額超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策、或其他合理原因所造成者，不在此限。
   5. (五)申請上櫃會計年度或最近一會計年度來自非屬集團企業公司之關係人之營業收入或營業利益金額超過百分之五十；或利用前揭關係人提供之關鍵性技術或資產所生營業收入金額超過百分之五十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策、或其他合理原因所造成，且前開比率未超過百分之七十者，不在此限。

1. 三

1. 發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事尚未改善，且影響公司財務業務正常營運者。
   審查認定標準：

   1. (一)所稱重大勞資糾紛，係指有下列情事之一：

      1. 1.發生重大勞資爭議者。
      2. 2.最近三年內曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者；或違反職業安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。
      3. 3.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。
   2. (二)所稱重大環境污染，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一：

      1. 1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。
      2. 2.曾因環境污染，於申請上櫃會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善者。
      3. 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。
      4. 4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。
      5. 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。
      6. 6.經土壤及地下水污染整治法主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。但污染控制計畫或調查及評估計畫經環保機關核定、整治費用已依一般公認會計原則認列且對營運無重大影響者，不在此限。
      7. 7.有製造、加工、或輸入偽造、禁用環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。
   3. (三)所謂「尚未改善者」：係指在本中心受理其股票上櫃申請案之日以後仍有上開情事者。
2. 但前(二)之2.之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準。

1. 四

1. 有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
   審查認定標準：

   1. (一)進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。
   2. (二)依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
   3. (三)以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：

      1. 1.向關係人購買不動產，有違反證券主管機關所訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之涉有非常規交易之認定標準者。
      2. 2.出售不動產予關係人，其按證券主管機關所訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。
      3. 3.向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。
      4. 4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。
      5. 5.最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
      6. 6.向關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。
      7. 對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦應比照關係人買賣不動產之規定適用之。但買賣不動產之交易，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規交易認定標準。
   4. (四)最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有大量資金貸與他人者。
   5. (五)其他各項關係人交易及財務業務往來，未能合理證明其必要性、決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
   6. (六)前五款規定所涉之「關係人」，其範圍應依證券發行人財務報告編製準則第十八條定義，並包括下列各目情形，但申請公司能證明不具控制、聯合控制及重大影響者，不在此限：

      1. 1.申請公司及與申請公司為公司法第六章之一所稱之關係企業(下稱關係企業)，其持股超過百分之十之股東。
      2. 2.與申請公司之董事、監察人、經理人具有下列關係者：

         1. (1)與本人或其配偶(含相當於配偶之同居伴侶，本款以下同)具二親等以內關係之人員。
         2. (2)本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東控制之公司。
      3. 3.與申請公司之持股超過百分之十之股東或與關係企業之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東具有下列關係者：

         1. (1)配偶。
         2. (2)與本人或其配偶具二親等以內關係之人員。
         3. (3)本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東控制之公司。
      4. 4.申請公司、其母公司及其重要子公司之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東個別或與之具有配偶或前二目關係之人合計直接或間接持有表決數之股份總數或資本總額達二分之一以上之被投資公司及該被投資公司之子公司。
   7. (七)所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合下列情事之一者：

      1. 1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。
      2. 2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
      3. 3.該非常規交易已回復原狀者。
   8. (八)但公營事業因配合政府政策或已依「政府採購法」辦理者，不適用本點之規定。
2. 申請公司因非常規交易而獲有利益，經設算扣除該利益後，其獲利能力應符合申請上櫃所定條件。

1. 五

1. 申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前揭財務報告所列示股本以淨值替代之。
   審查認定標準：
   1. (一)「申請上櫃會計年度」：係指該股票申請上櫃業經本中心收文受理以迄董事會決議通過之審查期間所屬之會計年度而言。
   2. (二)「已辦理與辦理中」：所謂「已辦理」，係指已取得經濟部核准變更登記之核准函，並以核准函所載日期為準。所謂「辦理中」，係指已向證券管理機關申請且經受理，而尚未取得變更後之核准函而言。且為辦理上櫃前之公開銷售，而辦理之現金增資案亦屬之。
   3. (三)「增資發行新股」：係泛指所有現金增資、合併增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資發行新股而言。
   4. (四)「其獲利能力不符合上櫃規定條件」：係指其獲利能力經逆算後不符合股票之上櫃規定條件。

1. 六

1. 未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
   審查認定標準：
   1. (一)所稱「未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告」係指有下列情事之一者：

      1. 1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。
      2. 2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
      3. 3.簽證會計師查核工作底稿，經本中心調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。
   2. (二)所稱「內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行」係指有下列情事之一者：

      1. 1.在申請上櫃年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則或內部控制相關法令規定，建立健全內部控制、內部稽核及書面會計制度。
      2. 2.經本中心實地查核，發現未依內部控制、內部稽核及書面會計制度合理運作者。

1. 七

1. 公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   審查認定標準：
   1. (一)所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之日起算之前三年內。
   2. (二)所謂「有違反誠信原則之行為」，係指有下列情事之一者：

      1. 1.公司部分

         1. (1)所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄，未經達成本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十二條第四項所列之補正程序並檢附相關書件證明者。
         2. (2)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
         3. (3)曾違反勞動基準法經判決有罪確定者。但最近一年內未受勞工主管機關罰鍰以上處分或法院刑事有罪判決者，不在此限。
         4. (4)違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
         5. (5)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。
         6. (6)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者。
      2. 2.董事、總經理或實質負責人部分

         1. (1)同前1.之(1)至(5)部分。但屬向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。
         2. (2)觸犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易法、期貨交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法所定之罪，或貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上之刑者。
         3. (3)有經營其他公司涉及惡性倒閉或重大違反公司治理原則等不良行為者。

1. 八

1. 申請公司之董事會成員少於五人或為單一性別，獨立董事人數少於三人或少於董事席次三分之一；其董事會有無法獨立執行其職務者。
   審查認定標準：
   所謂「董事會有無法獨立執行其職務」係指未符合下列規定之一者：
   1. (一)申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一；但經目的事業主管機關核准者，不適用3.之規定：

      1. 1.配偶。
      2. 2.二親等以內之親屬。
      3. 3.同一法人之代表人。
      4. 所稱同一法人之代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者(含財團法人及社團法人等)指派之代表人。
   2. (二)獨立董事之任職條件：

      1. 1.應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之程序及要件。
      2. 2.需有一人以上為會計或財務專業人士。
      3. 3.自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約當年度起，每年應就法律、財務或會計專業知識進修三小時以上，並取得「上市上櫃公司董事進修推行要點」第六條第一款、第二款、第四款訂定之進修體系所出具之證明文件。

1. 九

1. 申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
   審查認定標準：
   1. (一)所謂「董事及持股超過其股份總額百分之十之股東」，係指該等人員本人。
   2. (二)所謂「辦理第四條之承銷事宜」，包括辦理承銷、承銷後洽特定人認購或推薦證券商自行認購等事宜。

1. 十

1. 申請公司之股份為上櫃(市)公司持有且合於下列條件之一者，於申請上櫃前三年內，上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為，未採上櫃(市)公司原有股東優先認購或未採其他不損及上櫃(市)公司股東權益之方式者：

   1. (一)申請公司係屬上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司。
   2. (二)申請公司係屬上櫃(市)公司之子公司，於申請上櫃前三年內，該上櫃(市)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十以上。
2. 審查認定標準：

   1. (一)所謂「申請上櫃前三年內」：係指股票申請上櫃案經本中心收文日起算之前三年內。
   2. (二)所謂「為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為」：係指上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例，所進行之股權分散行為，包括處分對申請公司之持股；放棄對申請公司之現金增資按原持股比例儘先分認權利等行為。
   3. (三)所謂「損及上櫃(市)公司股東權益」：係指前款之股權分散行為，其股權分散之對象、價格之決定方式，有違反相關規定或明顯不合理而損及上櫃(市)公司之股東權益。其股權分散之對象，包括處分持股之受讓對象，放棄現增之儘先分認權利後所洽定之特定人等。其股權分散之價格，包括處分價格，現增價格等。所謂違反相關規定，係指如違反公司法、證券交易法、本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第八條之一及第二章之一第四節、臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第四十八條之二及第四章之一等相關法令或規章之規定。所謂明顯不合理，係指有圖利特定人之虞。
   4. (四)所謂「上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司」：係指依據本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十五條之二十三或第十五條之二十四規定，或臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十三條之二十二或第五十三條之二十三規定所分割之受讓新設公司或受讓既存公司。

1. 十一

1. 所營事業嚴重衰退者。
   審查認定標準：
   申請公司如有下列情形之一者，本中心得認其所營事業嚴重衰退，但申請公司最近一會計年度財務報告之稅前淨利占股本之比率達百分之六以上者，不適用之：

   1. (一)最近一會計年度或申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。
   2. (二)最近一會計年度或申請上櫃會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有重大衰退者。
   3. (三)最近三會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。
   4. (四)最近三會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。
   5. (五)產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
2. 前項各款規定，對於依本準則第三條第一項第二款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或第四項規定申請上櫃，且提出合理性說明者，得不適用之。
3. 第一項第一款及第二款所規定「同業比較」，推薦證券商應評估說明所採樣同業之合理性。
4. 第一項第三款及第四款之規定，對於已有具體改善計畫並產生效益者，不適用之。
5. 股票為無面額或面額非屬新臺幣十元者，第一項但書所定條件，改以最近一會計年度財務報告之稅前淨利占淨值之比率達百分之三以上為之。
6. 本點所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額。

1. 十二

1. 其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。